董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[7] - 连续两次未出席董事会会议或任期内超半数会议未出席，董事会建议撤换[12] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[13] - 董事忠实义务任期结束后十年内有效[13] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[14] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[23] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[23] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23] 授权与审批 - 董事会授权董事长需全体董事半数以上同意并决议[25] - 股东会授权董事会审批特定交易事项，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[36][37] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 公司与关联自然人成交超30万元等关联交易，需独立董事同意后董事会审议[38] - 特定财务资助事项可免提交董事会审议[40] 决策事项 - 公司决定超1亿元且低于最近一期经审计总资产50%的债务性融资（除发行债券）[40] - 公司决定不超最近一期经审计净资产50%的自有资金和超募资金现金管理[40] - 公司决定外汇套期保值业务累计金额占最近一期经审计净资产50%以内事项[40] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[42] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应召开临时会议[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[50] - 董事会决议须全体董事过半数通过[59] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[59] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[60] 其他 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[27] - 董事会对股东会负责，重大事项集体决策[33] - 公司董事会应就非标审计意见向股东会说明[32] - 董事会会议档案保存十年以上[62] - 本规则自股东会批准通过之日起生效实施[66] - 本规则由公司董事会负责解释[67]

公司基本信息 - 公司于2012年4月25日在深交所创业板上市，首次公开发行2273万股[5] - 公司注册资本为239778994元，已发行股份总数为239778994股，全部为普通股[6][17] - 发起人天山农牧业发展有限公司、新疆维吾尔自治区畜牧总站、昌吉州国有资产投资经营有限责任公司持股比例分别为41.13%、28.9%、9.97%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[33] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下有权诉讼[36][37] 股份收购与注销 - 公司因不同情形收购股份有不同的注销或转让时间要求[23] 交易与审议 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等达到一定比例需股东会审议[49] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项需股东会审议[51] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等担保事项需股东会审议[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[111] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事不得超董事总数的二分之一[99][100] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[102] 董事会职责与会议 - 董事会决定金额超1亿元且低于最近一期经审计总资产50%的债务性融资事项（发行债券除外）[120] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[125] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[136] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，视为重大资金支出[170] - 利润分配政策制订和修改需股东会审议，由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[175] 会计师事务所与合并分立 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[186][187] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议（章程另有规定除外）[186][196] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[197][198][199]

公司信息 - 公司为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，股票代码300313[27] - 细则时间为2025年9月[27] 投票信息 - 网络投票代码350313，投票简称“天山投票”[9,10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9,14] - 互联网投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[9,14] 流程要求 - 股东会通知次日申请开通网络投票并录入信息，股权登记次日复核[5] - 网络投票开始前二日提供全部股东电子数据[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[7] 投票规则 - 买卖方向为买入，委托价格填报议案序号[10] - 累积投票制填选举票数，非累积1股同意，2股反对，3股弃权[11] - 多项议案可设总议案，议案号100，申报价100元[11] 结果处理 - 多账户以首次有效投票为准，需合并计算[18][20] - 表决情况需保密，应披露律师意见及表决结果[22][23] 细则说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[24] - 细则由董事会制订、解释，股东会批准生效修改[25][26]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[6] - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少包括1名会计专业人员[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前10名股东中自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由和依据[15] - 不符合资格应立即停止履职，未辞职董事会应解除职务[17] - 辞职或被解除致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关资料[32] - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，会议资料至少保存十年[31] 独立董事履职保障 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[31] - 履职涉及应披露信息公司不披露，可申请或报告[31] 独立董事工作记录 - 应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] 独立董事费用与利益 - 聘请中介等费用由公司承担，津贴标准董事会制订预案报股东会审议并披露[33] - 不得从公司及相关方取得其他利益[34][35] 其他规定 - 出现特定情形，应向监管及派出机构报告[35] - 公司条件允许可建立独立董事责任保险制度[35]

舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情两类[4][5] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 董事会办公室负责媒体信息管理，包括收集、分析舆情等[9] 报告流程 - 公司相关职能部门及董事会办公室获悉舆情后向董事会秘书报告[12] 应对措施 - 一般舆情由舆情工作组组长或董事会秘书灵活应对[12] - 重大舆情时舆情工作组组长召集会议决策部署[13] - 重大舆情时董事会办公室和相关部门实时监控[13] - 重大舆情控制传播范围措施包括调查、澄清等[13] - 对于编造虚假信息媒体可采取发律师函、诉讼等措施[14] 保密责任 - 公司相关人员对舆情信息负有保密责任[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联方[10][12] 关联交易审议标准 - 与关联人交易（除担保外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万元关联交易，经董事会审议[17] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会审议[17] 关联担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[18] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方就同一交易标的的交易金额应累计计算[18] 关联交易原则及判断 - 与关联人进行关联交易要遵循诚实信用、公平公开公允等原则[3] - 董事会应判断关联交易是否对公司有利及是否损害股东权益[3] 日常关联交易规定 - 预计日常关联交易年度金额按规定提交董事会或股东会审议，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[20] - 与关联人发生的部分交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式履行相关义务[21] - 与关联方签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[22] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，未主动回避其他股东有权要求回避[27] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 违规处理 - 董事会违反制度实施关联交易，审计委员会责成改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重提请罢免[33] - 高级管理人员违反制度实施关联交易，董事会等责成改正，造成损失赔偿，情节严重罢免职务[33] 日常性关联交易定义 - 本制度所称“日常性关联交易”指上市公司与关联方日常经营相关交易[35] 制度生效及解释 - 本制度由董事会制订，自股东会批准通过之日起生效，由董事会负责解释[37][38]

应急原则与领导 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] - 应急领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[11] 报告与处理流程 - 事件涉及部门应在突发事件发生后1小时内书面报告应急领导小组[15] - 不同类型突发事件有不同处理措施[18][20][21][22] - 突发事件结束后应急领导小组应消除影响、评估效果[23] 保障与责任 - 公司各部门需做好人力、物力、财力保障[26] - 突发事件处理实行公司领导负责制和责任追究制[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[30] - 本制度由公司董事会负责解释修订并自审议通过实施[31]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属未经批准不得对外或互保[2] - 除为控股子公司担保外，对外担保需对方提供反担保[4] 审议规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[10] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议为股东等关联人担保，相关股东回避，半数以上通过[10] 后续管理 - 财务负责人关注被担保人情况并定期报告[16] - 到期督促偿债，未履行采取补救措施[19] - 担保展期重新履行审批程序[20] 责任追究 - 董事、高管越权签合同损害公司利益追究责任[18] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[18] - 决策失误或失职视情况追究责任[18] - 担保造成损失追究相关人员责任[19] 信息披露 - 公司履行对外担保信息披露义务[20] - 财务部向审计机构如实提供担保事项[21] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[24][25]

董事提名 - 董事会、3%以上表决权股份股东可提名非独立董事[4] - 董事会、1%以上已发行股份股东可提名独立董事[5] - 股东提名须提前10日书面提交资料[6] 董事选举 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权一半[14] - 当选人数不足但超章程规定三分之二，下次选举填补[14] - 不足章程规定三分之二，进行二、三轮选举[14] - 三轮未达要求，2个月内再开股东会选举[14]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强管理[2] - 董事和高管遵守信息披露制度履行流程[2] - 相关人员在特定期间负有保密义务[2] 信息审批与保密 - 对外报送信息需履行审批程序[2] - 证券部提醒外部单位保密并登记内幕人员[3] 违规处理 - 外部信息使用人致信息泄露公司将报告[3] - 违规致损公司依法索赔并处理[4] 信息使用限制 - 外部单位不得用未公开信息买卖证券[3] - 相关文件使用信息有时间限制[4] - 年报披露前不提前报送资料[4]