股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会定于2025年10月10日召开[1] - 现场会议时间为2025年10月10日下午15:00[3] - 股权登记日为2025年9月29日[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月10日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00（交易系统）及上午9:15至下午15:00（互联网投票系统）[3][4] - 投票代码为"350313"，投票简称为"天山投票"[20] 股份委托 - 湖州皓辉将持有的53,861,312股股份（占上市公司股份总数的17.21%）对应的非财产性权利委托给厦门舍德行权[5] 董事会选举 - 第六届董事会非独立董事应选6人，独立董事应选3人[8][10] 议案信息 - 《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》等议案为股东会特别决议事项，需2/3以上有效表决权表决通过[11] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》投票对象子议案数为16[29] - 公司有《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》等多项议案待股东会审议[30] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真（不接受电话登记）[13] - 登记时间为2025年9月30日上午10:00至13:30，下午15:30至19:00[14] - 登记地点为新疆昌吉市宁边西路262号公司证券部[15] 投票规则 - 非累积投票提案授权指示以打“√”为准，多项指示视为受托人按自己意思投票[30] - 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，超票数视为无效投票[30] 委托有效期 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东会结束[31] 法人委托 - 法人股东委托应加盖法人单位印章，委托书复印有效[32]

公司基本信息修订 - 修订依据扩充至包括证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司章程指引等法律法规 [1] - 公司设立表述明确由天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司依法整体设立 [1] - 注册资本由31297.7396万元调整为239,778,994元 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会章节 治理结构发生重大变化 [1] - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 [1] - 法定代表人规定细化 辞任董事视为同时辞去法定代表人 需30日内确定新人选 [1] 股东权益与会议制度 - 股东查阅复制公司资料规定更详细 新增会计账簿会计凭证查阅要求 [1] - 股东大会职权表述调整 统一改为股东会 新增发行公司债授权规定 [1] - 股东会召开通知提案程序优化 明确通知计算起始期限 调整提案股东持股比例 [1] 董事会运作机制 - 董事任期辞职忠实义务规定变动 新增离职管理制度 [1] - 董事会对外投资担保决策权限进一步明确 重大事项需集体决策 [1] - 董事会会议召开通知表决程序调整 新增董事对决议承担责任规定 [1] 高级管理人员制度 - 高级管理人员称谓调整 明确董事会秘书及其他高管提名聘任方式 [1] - 强调高级管理人员忠实履行职务 完善给公司造成损失的赔偿责任规定 [1] 财务披露与利润分配 - 明确向证监会派出机构和深交所报送披露年报中报的时间及编制依据 [1] - 利润分配形式周期条件决策机制调整 强调现金分红优先并兼顾中小股东意见 [1] 其他制度完善 - 完善内部审计制度 明确领导体制职责权限 [1] - 更新通知形式送达日期及信息披露媒体规定 [1] - 调整公司合并分立减资程序 新增减少注册资本弥补亏损规定 [1] 修订目的与市场影响 - 修订旨在适应法律法规变化 完善公司治理结构 提升运营效率 [2] - 市场密切关注这些变化对公司经营和股东权益的影响 [2]

核心交易内容 - 厦门舍德于2025年8月19日通过拍卖取得湖州中植对公司的债权 债权包含7649万元本金及相应利息[1] - 同月29日完成《处置成交协议》签署 湖州中植将债权及担保权利等权益转让至厦门舍德[1] - 控股股东厦门舍德与公司签署《债务豁免协议》 豁免部分债务本金及利息[1] 债务豁免具体条款 - 豁免截至2025年8月31日前全部利息2338.23万元[1] - 豁免部分本金2649万元 豁免后剩余债务本金为5000万元[1] - 自2025年9月1日至2028年8月31日三年内不再对剩余债务计收利息[1] - 剩余债务本金归还期限延展至2028年8月31日[1] 附加还款条件 - 若展期内公司净资产超过2亿元 厦门舍德有权要求提前归还全部或部分债务本金[1] 交易影响分析 - 有助于缓解公司债务压力 降低财务负担[2] - 改善整体财务状况 促进健康持续发展[2] - 体现控股股东对公司业务发展的积极支持[2]

股份执行 - 法院追缴陈德宏等名下股份返还公司[1] - 2025年1月部分股票过户至公司名下并解除冻结[2] - 截至2025年9月11日部分涉案股份划转至公司回购专用账户[3] 股份注销 - 公司拟注销73198402股涉案股份，占注销前总股本23.39%[4] - 注销后总股本、注册资本、限售与无限售股占比变更[4] 影响与后续 - 股份注销有助于提升每股收益与净资产[5] - 部分涉案股份未完成划转注销，结果不确定[6] - 公司提请股东会授权董事会办理相关事宜[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4][26] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[4][28] - 董事会收到召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意后5日内发通知[29][31] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[38] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[8][72] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一需股东会审议[10] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期资产负债率超过70%等情形需股东会审议[12] - 公司提供担保，特定八种情形需股东会审议[17] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[20] 董事会决策 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[12] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[19] 股东会表决 - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[18] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[69] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案[36] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东合计持股比例不得低于10%[32][33] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且晚于股东会通知公告披露时间，且确认后不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[60] - 董事会等可公开征集股东投票权[60] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[60][61] - 董事会、特定股东有权提名董事候选人，提名需在股东会召开10日前提交资料[65][66] - 股东有权请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[73] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[75] - 股东会决议应及时公告，需列明出席人数等信息[75] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[75] - 公司董事会需就非标审计意见向股东会说明[75] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[77][78] - 公司制定或修改《公司章程》应依照规则列明股东会条款[80] - 规则自股东会批准通过之日起生效实施[81]

委托理财规定 - 占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议通过[7] 委托理财管理 - 财务部每月10日内报告情况，季度15日内编制报告[10] - 财务部归口管理，审计部审计监督，证券部披露进展[9][11][13] 委托理财原则与资金 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 用自有闲置资金，募集资金除现金管理外不得开展[4]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[6] - 行使监事会部分职权，如检查财务、监督董事和高管等[7] - 监督外部审计机构聘用，每年至少提交履职评估报告[10] - 指导监督内部审计，督导至少每半年检查重大事项和资金往来[12] 审计委员会运作 - 例会每年至少四次，每季度一次，两名以上委员提议可开临时会议[20] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决或投票表决[20] - 可聘请中介机构，费用公司支付[20] 审计委员会流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司内部审计和财务部门负责人提供书面资料[17] - 会议评议报告后将书面决议材料呈报董事会讨论[17] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果报董事会[21] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[25][26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，遴选审核并提建议[6] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，记录由秘书保存，结果报董事会[12][13][18] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16][17]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，置换应在六个月内实施[18] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[11] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露的当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[25] 资金存放规定 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 协议相关 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 三方监管协议有效期提前终止，应在一个月内签新协议并公告[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[9] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免规定程序，使用情况在年报披露[17] - 高于1000万元且达到或超过项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[25] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[25] 违规认定 - 使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金及使用超募资金，超过规定额度、期限或用途且情节严重，视为擅自改变募集资金用途[22] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[12]

资金管理制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 独立运作要求 - 公司应与控股股东等在人员、资产等方面分开独立运作[6] - 控股股东等不得损害公司和其他股东权益[6] 资金往来规定 - 公司与控股股东等经营性资金往来应限制占用并及时结算[7] - 公司与控股股东等经营性资金往来要履行审批和披露义务[8] - 控股股东等不得直接或间接占用公司资金[8] 关联交易准则 - 关联交易须按规定决策和实施[9] 侵占资产处理 - 若控股股东等侵占资产，公司应追讨[9] 监督检查措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来情况[11] - 公司财务部落实防范措施，内审部日常监督[13] 损失处理与追责 - 若控股股东等占用资金造成损失，董事会采取措施并追责[13] - 控股股东等资金占用经董事会审议可司法冻结股份，可用“红利抵债”偿还[13] - 控股股东等拒不纠正，董事会向深交所报告并诉讼[14] 资产清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[14] - 用非现金资产抵债需中介评估，定价不损害公司利益[15] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或中介出报告，方案经股东大会审议[15] 违规责任承担 - 控股股东等违反制度造成损失承担赔偿责任，相关责任人担责[17] - 公司或子公司违规对责任人给予处分，造成损失追究法律责任[17]