新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST天山 股票代码：300313 信息披露义务人：湖州皓辉企业管理咨询有限公司 住所：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾20幢A座-66 通讯地址：北京市朝阳区姚家园路105号乐融大厦 权益变动性质：股份减少（公开拍卖、表决权委托） 二〇二五年九月 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以 下简称：*ST 天山）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署 ...

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2025-039 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于控股股东签署《处置成交协议》《表决权委托协议》 暨控制权发生变更的提示性公告 根据相关法律法规的规定，信息披露义务人湖州皓辉、厦门舍德应当保证向 本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 重要内容提示： 1、2025 年 8 月 29 日，湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署《处置成交协议》， 湖州皓辉向厦门舍德转让其持有的*ST 天山 53,861,312 股股份（占公司总股本的 17.21%），湖州中植向厦门舍德转让其对*ST 天山享有的债权（本金 7,649 万元 及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计 287,441,403.09 元。 当日，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》，协议约定，在标的 股份过户登记至厦门舍德名下前，湖州皓辉将其持有的标的股份（上市公司 53,861,312 股股份、占上市公司股份总数的 17.21%）对应的包括但不限于股东会 表决权、提案权、提名权、 ...

核心财务表现 - 营业总收入4161.2万元 同比下降12.02% 主要因活畜销售业务规模减少[1][4] - 归母净利润-779.66万元 同比改善71.99% 净利率从-58.08%升至-18.10%[1] - 单季度看 第二季度营收1696.35万元 同比下降42.99% 净利润-283.74万元 同比改善86.25%[1] 盈利能力变化 - 毛利率大幅提升至18.35% 同比增幅达3113.55个百分点 从去年同期的-0.61%转正[1] - 扣非净利润-1083.35万元 同比改善60.21%[1] - 三费总额1561.91万元 占营收比例37.54% 同比上升8.35%[1] 资产负债结构 - 货币资金1900.51万元 同比微增1.91%[1] - 应收账款1649.98万元 同比增长49.05%[1] - 有息负债8097.68万元 同比下降3.37%[1] - 每股净资产转负至-0.04元 同比下降133.72%[1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.01元 同比下降243.5% 主因去年同期收回上年赊销额大于本期及存货备货与销售期间差异[1][8] - 投资活动现金流净额同比下降74.57% 因本期构建资产支出[9] - 筹资活动现金流净额同比下降58.91% 因上年同期取得少数股东出资[10] 费用控制与投入 - 销售费用同比下降38.45% 因公司控制费用支出[6] - 研发投入同比增长41.1% 因人员及项目奖励增加[8] - 所得税费用同比增长4.88% 因资产租赁业务利润增加[7] 历史业绩对比 - 近10年中位数ROIC为-7.32% 2018年最低达-333.44%[11] - 上市以来12份年报中亏损8次 净利率历史中位数表现不佳[11]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入4161.20万元，同比下降12.02%（减少568.42万元），同业排名第15 [1] - 归母净利润-779.66万元，同业排名第12 [1] - 摊薄每股收益-0.02元，同业排名第13 [5] - 毛利率18.35% [4] 现金流与营运效率 - 经营活动现金净流入-323.84万元，同比下降243.50%（减少549.51万元），同业排名第13 [1] - 总资产周转率0.17次，同业排名第14 [5] - 存货周转率1.78次，同业排名第9 [5] 资本结构与股东情况 - 资产负债率100.77%，较上季度增加1.15个百分点，较去年同期上升16.17个百分点，同业排名第15 [3] - 前十大股东持股比例合计60.52%，持股数量1.89亿股 [5] - 湖州皓辉企业管理咨询有限公司为第一大股东，持股22.11% [5]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约4161万元 同比减少12.02% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损约780万元 较2024年同期亏损额2784万元收窄72% [1] - 基本每股收益亏损0.0249元 较2024年同期亏损0.0889元改善72% [1] - 公司当前市值29亿元 [1] 行业市场动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势 [1] - 宠物智能设备领域创新活跃 出现具备通讯功能的宠物智能手机产品 [1] - 宠物行业上市公司股价普遍上涨 市场表现积极 [1]

财务表现 - 上半年营业收入4161.20万元 同比下降12.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损779.66万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1083.35万元 [1] 每股指标 - 基本每股收益为-0.0249元 [1]

法定代表人:韩明辉 主管会计工作负责人: 韩明辉 会计机构负责人: 杨露 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 编制单位：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 司的关联关系 | 上市公司核算 | 2025年期初占 | 2025年度占用累计发生 | 2025年度占用资 | 2025年度偿还累 | 2025年期末占用资 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | | 的会计科目 | 用资金余额 | 金额（不含利息） | 金的利息(如有) | 计发生金额 | 金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及其 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实 ...

财务表现：收入和利润（同比/环比） - 营业收入为4161.2万元，同比下降12.02%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-779.66万元，同比减亏71.99%[19] - 扣除非经常性损益的净利润为-1083.35万元，同比减亏60.21%[19] - 基本每股收益为-0.0249元/股，同比改善71.99%[19] - 营业收入4161.2万元，同比减少12.02%[51] - 归属于上市公司股东的净利润-779.66万元，同比亏损减少71.99%[51] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1083.35万元，同比亏损减少60.21%[51] - 营业收入41.61亿元，同比下降12.02%，主要因活畜销售业务规模减少[63] - 公司2024年归属于母公司股东的净亏损为6594.79万元，累计亏损达48828.85万元[117] - 半年度营业总收入下降568万元，同比从4729万元降至4161万元[184] - 营业收入同比下降12.0%至41.61亿元（对比47.30亿元）[185] - 营业亏损同比扩大374.5%至-2.40亿元（对比-0.51亿元）[185] - 净利润亏损同比扩大264.8%至-2.75亿元（对比-0.75亿元）[185] - 基本每股收益同比下降257.0%至-0.0889元（对比-0.0249元）[186] - 母公司营业收入同比下降46.4%至59.31万元（对比110.63万元）[188] - 归属于母公司所有者权益的综合收益总额为-7,796,631.11元[195] - 2025年上半年综合收益总额为-27,838,926.59元[200] 财务表现：成本和费用（同比/环比） - 营业成本33.98亿元，同比下降28.60%，同步受活畜销售业务收缩影响[63] - 研发投入546.01万元同比增长41.10%，因人员及项目奖励增加[63] - 研发费用同比下降29.1%至3870万元（对比5460万元）[185] - 销售费用同比上升62.5%至1359万元（对比837万元）[185] - 营业总成本同比上升28.2%至64.41亿元（对比50.20亿元）[185] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-323.84万元，同比下降243.50%[19] - 经营活动现金流量净额-323.84万元，同比大幅下降243.50%，因回收赊销款减少及存货备货差异[63] - 经营活动产生的现金流量净额从2,256,705.74元下降至-3,238,365.34元，同比减少244.4%[191] - 支付给职工以及为职工支付的现金减少10.3%，从11,257,551.82元降至10,103,173.87元[191] - 支付的各项税费减少24.6%，从2,391,379.95元降至1,804,224.10元[191] - 支付其他与经营活动有关的现金减少36.1%，从9,331,854.82元降至5,958,094.82元[191] - 投资活动产生的现金流量净额下降74.6%，从1,340,442.83元降至340,904.28元[191] - 筹资活动现金流入小计为37,145,000.00元，主要来自借款36,000,000元和少数股东投资1,145,000元[191] - 期末现金及现金等价物余额为18,649,553.28元，较期初16,734,875.94元增长11.4%[191] - 母公司经营活动现金流入大幅下降94.7%，从49,494,309.37元降至2,632,096.75元[192] - 母公司收到其他与经营活动有关的现金下降94.6%，从48,458,081.59元降至2,618,331.87元[192] - 经营活动现金流入同比下降37.6%至6884万元（对比4296万元）[190] - 销售商品收到现金同比下降46.3%至3178万元（对比5918万元）[190] 资产和负债状况 - 总资产为2.41亿元，较上年度末下降2.97%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为-1157.59万元，较上年度末下降206.30%[19] - 资产总额24083.34万元，较年初减少2.97%[51] - 流动资产减少3.37%，非流动资产减少2.83%[51] - 归属于上市公司股东的所有者权益-1157.59万元，比年初减少206.3%[51] - 货币资金减少至1.90亿元，占总资产比例下降1.98个百分点，主要因经营亏损[68] - 2024年12月31日公司流动负债高于流动资产13246.80万元[117] - 流动负债中银行短期借款为4958.96万元，非金融机构借款为9730.76万元[117] - 公司合并总资产从期初2.48亿元下降至期末2.41亿元，减少约786万元[179] - 货币资金减少550万元，从期初2450万元降至期末1901万元[177] - 应收账款增加236万元，从期初1414万元增至期末1649万元[177] - 存货增加130万元，从期初1847万元增至期末1977万元[177] - 短期借款基本持平，维持在4950万元水平[178] - 其他应付款增加390万元，从期初1.12亿元增至期末1.16亿元[178] - 未分配亏损扩大780万元，从期初-4.88亿元增至期末-4.96亿元[179] - 母公司长期股权投资保持稳定，为2.07亿元[181] - 母公司其他应收款减少147万元，从期初1.04亿元降至期末1.03亿元[181] - 公司2025年上半年期末所有者权益合计为496,085,087.52元[199] - 归属于母公司所有者权益为312,977,396.00元[199][200] - 资本公积为160,717,830.93元[199][200] - 盈余公积为10,813,961.16元[199][200] - 未分配利润为422,340,552.06元[200] - 少数股东权益为9,824,462.05元[200] - 专项储备本期提取60元[197] - 2024年上半年所有者权益合计为71,993,098.08元[200] - 2025年上半年所有者投入资本增加1,145,000.00元[200] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-56,130.29元，主要因处置生物资产[23] - 计入当期损益的政府补助为3,488,709.90元，主要来自取得和摊销的政府补助[23] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回10,000.00元，主要为收回子公司前期已单项计提减值的应收款项[23] - 其他营业外收入和支出为-264,631.01元，主要因应急管理罚款[23] - 少数股东权益影响额（税后）为140,830.34元[23] - 非经常性损益合计为3,036,862.07元[23] - 非经常性损益影响归母净利润增加约300万元，主要来自政府补助[52] 各业务线表现 - 畜牧业收入2.28亿元同比下降26.43%，毛利率-10.83%但同比改善16.40个百分点[64] - 资产租赁业务收入1.88亿元同比增长15.53%，毛利率达53.88%[64] - 肉类产品收入1.70亿元同比大幅增长118.52%，但毛利率为-26.08%[64] - 投资额381万元同比减少63.62%[71] - 资产减值损失73.88万元，主要因存货计提减值准备[66] - 公司租赁闲置资产报告期内确认收入100.63万元[147] 子公司表现 - 呼图壁县天山农牧科技发展子公司营业收入为1784.95万元，营业利润为890.10万元，净利润为661.94万元[79] - 通辽天山牧业子公司净资产为负6173.84万元，净利润为负737.34万元，营业利润为负739.21万元[79] - 新疆天山畜牧育种子公司营业收入为363.23万元，营业利润为230.59万元，净利润为230.59万元[79] - 昌吉安格斯牛业子公司营业利润为负46.49万元，净利润为负46.49万元，营业收入为6.99万元[79] - 公司拟清算连年亏损的控股子公司宁夏美加农[162] 行业与市场环境 - 2025年上半年全国牛期末存栏数量为9,992万头，较2013年增长1,006.24万头（增幅11.20%）[30] - 2025年上半年肉牛出栏量2,203万头，同比增长2.9%，首次突破2,200万头大关[30] - 2025年6月底全国批发市场牛肉均价63.99元/公斤，同比上涨4.8%[30] - 2025年6月全国集贸市场活牛均价27.82元/公斤，同比上涨4.1%，较去年年底上涨8.1%[30] - 肉牛养殖周期至少需要18个月[31] - 2024年肉牛产业链中养殖端整体亏损而下游环节保持盈利[32] - 活牛价格传导至牛肉价格存在延时性且牛肉价格跌幅远低于活畜[33] - 2023年活牛价格从30元/kg下跌至27-28元/kg，行业周期下行严重影响养殖业务[81] 公司核心竞争力与资质 - 公司荷斯坦种公牛在2024年全国遗传评估中乳脂量育种值排名第一[34] - 公司荷斯坦种公牛乳蛋白量育种值排名全国第一[34] - 西门塔尔牛肉用指数CBI前100名中公司占9头前200名中占31头占比全国第二[34] - 西门塔尔乳肉兼用牛指数TPI全国前50名中公司占16头数量最多[34] - 褐牛遗传评估前十名种公牛中公司培育占7头[34] - 2024年公司从国家核心育种场引进优秀后备公牛45头其中19头为华西牛[34] - 公司按照留种数量3倍购买后备公牛[38] - 公司为新疆国家级冻精生产企业及国内唯一专业从事牛品种改良的上市公司[54] - 公司拥有国内最全乳肉兼用西门塔尔牛基因库及最多优质褐牛种公牛资源[54] - 业务主要布局在新疆和内蒙古两大畜牧区[56] - 公司拥有种畜禽生产经营许可证覆盖西门塔尔牛等9个牛种冷冻精液业务有效期至2025年7月6日[58] - 公司持有国家级牛布鲁氏菌病净化场和牛结核病净化场认证有效期至2026年12月23日[58] - 公司质量管理体系认证覆盖牛冷冻精液生产业务有效期至2025年6月29日[58] - 公司持有动物防疫条件合格证覆盖牛羊屠宰加工业务长期有效[58] - 公司食品经营许可证覆盖预包装及散装食品销售业务有效期至2029年6月13日[58] - 公司持有商标"天山生物"核定用于人工授精用精液等业务有效期至2032年6月6日及2035年1月27日[59] - 公司持有商标"巴尔鲁克"核定用于肉制品及奶制品等业务有效期至2027-2033年间[60] - 公司拥有草场使用权面积合计21,895亩（16,568亩+5,327亩）有效期至2025年11月9日[60] - 公司农业开发用地面积合计67,512亩分布于呼图壁县西戈壁和五工台镇区域有效期至2046年2月[61] - 公司饲草饲料用地面积3,826.68亩位于裕民县吉也克乡有效期至2040年8月8日[60] 风险因素 - 公司股票简称为*ST天山，存在退市风险警示[14] - 公司股票被实施退市风险警示，因最近会计年度净利润为负且营业收入低于1亿元，期末净资产为负值[80] - 公司面临重大疫病风险，可能影响牛群生产繁殖能力及冻精产量质量[83] - 公司涉及合同诈骗案件民事判决已生效，但股权返还事宜尚未完成[84] - 审计报告包含持续经营重大不确定性段及强调事项段[127] - 公司实际控制人旗下中植企业集团有限公司已于2024年1月5日被裁定受理破产清算[135] - 控股股东湖州皓辉等248家企业被申请实质合并破产清算，程序尚存不确定性[135][151] - 农牧科技2021年因水资源治理计提减值准备2869万元人民币[159] - 农牧科技2021-2025年核定可种植面积分别为30049.5亩/24155亩/20352亩/22567亩/21532亩[159] 法律诉讼与承诺事项 - 承诺方湖州皓辉、华中（天津）及解直锟承诺避免和减少关联交易，无法避免时将按公平公允原则签订协议并履行披露义务[96] - 承诺方承诺不直接或间接经营与上市公司构成竞争的业务，不以任何形式支持他人从事竞争业务[96] - 若现有业务可能构成同业竞争，承诺方将采取股权转让、资产注入或委托经营等方式避免冲突[96] - 承诺方保证上市公司资产独立，不违规占用资金、资产及其他资源[98] - 承诺方保证上市公司人员独立，管理层专职在上市公司工作并领取薪酬，不在关联方任除董事监事外职务[98] - 承诺方保证上市公司财务独立，拥有独立核算体系、银行账户及纳税义务，资金使用不受干预[98] - 承诺方保证上市公司治理独立，机构完整且独立行使职权，不干涉机构设置和自主经营[98] - 承诺方保证上市公司业务独立，拥有完整业务流程和自主经营能力[98] - 所有承诺自2021年9月23日起持续有效且正常履行中[96][98] - 承诺范围涵盖同业竞争、关联交易、资金占用及公司独立性等方面[96][98] - 呼图壁县天山农业承诺对天山生物因未取得房屋所有权证的资产造成的实际损失进行现金补偿[100] - 呼图壁县天山农业承诺承担6眼未取得取水许可证机井导致的任何法律责任及相关费用[100] - 呼图壁县天山农业持有48眼临近有效期的机井取水许可证将于2015年11月到期后续期[100] - 大象广告有限责任公司承诺与上市公司及其关联方不存在任何应披露未披露的交易协议或安排[101] - 陈德宏承诺以自有财产承担郑少高速公路等四条高速公路广告位经营权事宜导致的全部责任[101] - 陈德宏承诺承担大象股份及其子公司因对外担保及或有责任承诺导致的法律责任[101] - 陈德宏承诺承担广告媒体经营权合同相关诉讼或仲裁产生的全部费用及赔偿责任[101] - 陈德宏就杭港地铁诉讼及武汉地铁6号线经营权争议案件承诺承担损失保障上市公司利益[102] - 陈德宏承诺若法院判决导致大象股份承担责任将以自有财产进行全额补偿[102] - 刑事终审判决认定大象广告及陈德宏违反承诺合同诈骗罪成立[101][102] - 陈德宏承诺以自有财产承担与案件相关的全部经济赔偿责任[103] - 大象股份及其子公司有10套房产尚未取得房产证[103] - 陈德宏承诺对未过户房产造成的损失承担全部赔偿责任[103] - 陈德宏承诺全额承担应补缴的全部税款、滞纳金及罚款[103] - 陈德宏承诺承担应补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关赔偿[103] - 李刚及关联方确认与大象股份不存在任何应披露未披露的协议或安排[103] - 陈德宏等36名交易对方因合同诈骗罪成立已违反相关承诺[103] - 交易对方承诺提供真实、准确、完整的交易信息并承担法律责任[105] - 交易对方承诺在立案调查期间不转让所持上市公司股份[105] - 交易对方承诺锁定股份用于相关投资者赔偿若发现违法违规[105] - 陈德宏等36名交易对方在资产重组时承诺不存在未披露协议或安排[107] - 陈德宏等30名股份对价交易对方承诺60个月内不谋求控股股东地位[109] - 陈德宏个人承诺60个月内不通过任何方式扩大股份表决权[109] - 刑事终审判决确认陈德宏合同诈骗罪成立并违反相关承诺[107][109] - 公司重组大象广告交易相关方已违反承诺，合同诈骗罪成立[113] - 公司收到新疆高院刑事裁定书终审结果将推动执行追缴涉案股份[126] - 公司因合同诈骗案涉案金额达237,261.45万元[130] - 股权转让纠纷案涉案金额为122,355.41万元[130] - 追偿权纠纷案涉及代偿款金额5,677.35万元[130] - 另一追偿权纠纷案涉及代偿款559.04万元已执行回款171.01万元[130] - 未达到披露标准的其他诉讼事项涉案金额523.51万元[133] - 公司对宁夏伊源享有的559.0381万元代偿款中部分债权仍在申请执行中[132] - 公司2018年收购大象广告96.21%股权的交易价格为23.73亿元人民币[152] - 法院追缴陈德宏及大象广告35名股东需返还公司股票合计1.16亿股（3727.91万股+7834.55万股）[153] - 九江银行申请执行陈德宏质押的1350.98万股公司股票，案件处于审查阶段[157] - 华融渝富申请执行陈德宏

养殖业板块市场表现 - 养殖业板块整体上涨4.51%，领涨个股为晓鸣股份（涨幅10.34%）[1] - 板块内多数个股上涨，牧原股份涨7.16%、*ST天山涨7.06%、京基智农涨6.16%[1] - 上证指数下跌0.39%报3868.38点，深证成指上涨0.26%报12473.17点，板块表现显著强于大盘[1] 个股交易数据 - 晓鸣股份成交量30.92万手，成交额7.39亿元，居板块首位[1] - 牧原股份成交额62.14亿元，为板块最高，成交量114.33万手[1] - 天邦食品成交量128.90万手，但成交额数据异常[1] - 天域生物下跌2.74%报68.8元，为少数下跌个股[2] - 正邦科技成交量217.25万手，成交额6.47亿元[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入3.4亿元，游资净流出1.78亿元，散户净流出1.63亿元[2] - 牧原股份主力净流入1.63亿元（占比2.62%），游资净流出1.30亿元[3] - 晓鸣股份主力净流入7505.28万元（占比10.15%），散户净流出6012.53万元[3] - *ST天山主力净流入1835.75万元（占比14.29%），主力净占比居板块首位[3] - 温氏股份主力净流入2926.09万元，游资净流入2446.64万元[3]

公司人事变动 - *ST天山财务总监陈越凡因个人原因辞职 不再担任公司任何职务 原定任期至第五届董事会届满 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - *ST天山表示将尽快聘任新的财务总监 [1] 行业相关动态 - 箭牌家居聘任邓庆慧为公司财务总监 [2] - 苏州固锝聘任陈婷为公司财务总监 [2] - 九州一轨聘任董秘张侃兼任公司财务总监 [2]