宁波慈星股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 宁波慈星股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配 套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称"企业内部控制规范体系"), 结合本公司(以下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督 和专项监督的基础上,我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基 准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 ...

股票发行 - 拟以简易程序向不超35名特定对象发行A股，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][3][4][5] - 发行价不低于定价基准日前二十日均价80%，数量不超发行前股本30%[3][4] - 认购股份6个月内不得转让，决议有效期至2024年度股东大会[4][5] 流程进展 - 2024年4月10日董事会通过议案提交2023年度股东大会审议[10] - 需经股东大会、深交所、证监会审核，授权董事会办理[6][8][11]

宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年财务报表业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审〔2024〕1423 号文的 无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 注： 因企业会计准则变化引起的会计政策变更，公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 颁布的《企业会计准则解释第 16 号》"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税 不适用初始确认豁免的会计处理"规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期 初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定 的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产， 以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时 项 目 2023 年 2022 年 本年比上年 增减 2021 年 营业收入（元） 2,032,028,867.57 1,900,848,528.55 6.9 ...

人员变动 - 公司董事宋甲甲因个人原因申请辞职[2] - 宋甲甲原定任期至2025年11月13日届满[2] - 宋甲甲辞职生效后仍担任其他职务[2] 后续安排 - 公司将尽快完成董事和审计委员会委员补选工作[2] 其他信息 - 公告发布时间为2024年4月12日[4] - 宋甲甲未持有公司股份[2] - 宋甲甲为激励计划预留授予激励对象[2] - 离任后仍需遵守减持规定[2]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1424 号 宁波慈星股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 慈星股份公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供慈星股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为慈星股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解慈星股份公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当 ...

业绩相关 - 拟核销无法收回应收账款坏账11,047,479.72元[2] - 拟核销无法收回其他应收款坏账206,057,356.63元[2] - 拟核销无法收回一年内到期非流动资产坏账1,248,346.59元[2] - 总计无法收回应收款项坏账218,353,182.94元[2] 流程进展 - 坏账核销议案已通过第五届董事会和监事会第九次会议审议[4] - 尚需提交公司股东大会审议[4] 合规说明 - 核销坏账真实反映财务状况，符合准则和政策要求[3] - 不涉及关联方，不损害公司和股东利益[3] - 监事会认为符合法规要求，同意核销[5][6]

融资审批 - 单项融资金额未达最近一期经审计净资产5%或连续12个月内累计融资余额未达10%，由董事长审批[5] - 单项融资金额超5%但未超30%，或累计融资余额超10%但未超50%，报董事会审批[5] - 单项融资金额超30%或累计融资余额超50%，由董事会审议后报股东大会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需经股东大会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%，需经股东大会审批，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元人民币，需经股东大会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需经股东大会审批，相关股东回避表决，由出席股东大会其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 审批要求 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[13] 财务措施 - 公司财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[16] - 融资期限届满需展期，财务部应向董事会报告并说明原因及还款期限[16] - 财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[16] - 被担保人偿还债务能力出现重大不利变化，财务部应会同相关部门制定应急方案[16] - 财务部应督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[16] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[16] 资料与披露 - 公司融资及对外担保事项资料文件应送交董事会秘书[18] - 公司融资及对外担保应按规定履行信息披露义务[18] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[20] - 具有审核权限人员违规给公司造成损失，公司追究其法律责任[20]

制度修订 - 2024年4月10日董事会会议通过修订制定公司治理制度议案[1] - 修订因适应监管规则、提升运作水平[1] - 涉及《董事会议事规则》等多项制度[2][3] - 七项制度需提交2023年度股东大会审议[2][3] - 新增或修订制度详见巨潮资讯网[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人股东为关联人[4] 关联人清单确定 - 公司证券部会同财务部在年报披露前确定关联人清单[8] 关联交易定价原则 - 关联交易定价适用国家定价、市场价格、协商定价原则[11] 关联交易审批 - 公司与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] - 公司与关联自然人交易超30万元需董事会批准[13] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东大会审议[12][13][14] - 公司为关联人提供担保不论数额均需股东大会审议[14] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[15] - 公司披露的关联交易公告应含交易概述等内容[15] - 关联交易需说明成交价格与账面值、评估值、市场价格关系及差异原因[16] 关联交易协议 - 关联交易协议应包含交易价格、结算方式等主要内容[16] - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[20] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[26] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[18] 日常关联交易处理 - 公司与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[18] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议[19] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[19] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[25] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议需非关联董事过半数通过[21] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[22] 关联交易豁免 - 公司参与公开招标、拍卖及单方面获得利益的交易可豁免提交股东大会审议[24] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[26] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[28] - 公司控股子公司与关联人交易视同公司行为履行程序和披露[28] 参股公司关联交易 - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[29] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] 制度实施 - 本制度经股东大会通过之日起实施[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 董事会权限 - 审议批准特定关联交易[4] - 决定未达股东大会标准的担保和财务资助事项[4] - 决定特定对外投资等事项[4] - 决定连续十二个月内累计超300万元的对外捐赠事项[6] 专门委员会 - 战略委员会成员4名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[16] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[17] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事任主任委员[19] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[20] - 各专门委员会委员由相关人员提名，董事会过半数选举产生[15] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提议案[23][25] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[25] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[27] - 提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[28] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[30] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[32] - 董事会会议通知以航空邮件送出，交付邮局第5日送达[33] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期，董事会应采纳[33] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[35] - 董事发言时间原则上不超10分钟[38] - 表决票保存期限至少十年[39] - 董事会会议档案保存十年[46] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[60] - 担保和财务资助事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[42] - 董事会会议可全程录音[44] 其他 - 存在特定情况人士不得担任董事会秘书[11] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[13] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表，代表需取得培训合格证书[13] - 提名委员会拟定选择标准和程序，向董事会提建议，未采纳需说明理由[17] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[20][21] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[48] - 出现特定情形，董事会应及时修订规则[50] - 董事长需跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[52] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[52] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东大会审议批准[52] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[52] - 本规则由董事会解释[52]