交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份的交易 [1] - 终止原因系与部分交易对方就部分商业条款未达成一致意见 [1] - 公司原计划向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易背景 - 交易自筹划以来严格按照相关法律法规推进重组工作 [1] - 公司进行了多轮协商和谈判 [1] - 终止决定基于维护全体股东长期利益的审慎考虑 [1]

公司重组事项终止 - 慈星股份原计划通过发行股份及支付现金的方式收购顺义科技75%股份并募集配套资金 [1] - 因与部分交易对方未就商业条款达成一致意见，公司决定终止本次重组 [1] - 终止决定基于维护全体股东长期利益的审慎性考虑 [1]

重组终止 - 公司终止收购阳顺义科技股份有限公司75%股份并募集配套资金的重组事项 [1] - 终止原因为与部分交易对方就部分商业条款未达成一致意见 [1] - 公司经审慎性考虑后为维护全体股东长期利益作出终止决定 [1]

交易终止原因 - 公司与交易对方就部分商业条款未达成一致意见导致终止本次重组事项 [1] 交易方案细节 - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式购买顺义科技75%股份 [1] - 公司原计划向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 决策程序 - 公司于2025年8月1日召开董事会和监事会审议通过终止交易议案 [1] - 终止事项无需提交公司股东会审议 [1]

会议情况 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年8月1日召开，通知7月30日邮件送达[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购沈阳顺义科技75%股份并募资，因条款未达成一致终止交易[2] - 《终止发行股份及支付现金购买资产并募资议案》3票同意通过[2] - 本次交易终止无违约责任情形[2]

公司会议 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年8月1日召开[1] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买沈阳顺义科技股份有限公司75%股份并募集配套资金[1] - 公司与部分交易对方未达成一致，终止交易[2] 决策通过 - 《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》8票同意通过[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份并募集配套资金[3] - 公司与部分交易对方就部分商业条款未达成一致决定终止重组[7] 时间节点 - 2025年6月3日召开第五届董事会第十六次会议审议通过交易预案[4] - 2025年6月4日公司股票开市起复牌[4] - 2025年7月3日披露交易进展公告[4] - 2025年8月1日召开会议审议通过终止交易事项[3][8] 其他说明 - 终止交易审议程序符合规定无需提交股东会审议[8] - 终止交易不存在需承担违约责任情形[9] - 终止交易公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项[11] - 董事会对终止交易给投资者造成的不便表示歉意[11]

公司调研情况 - 大岩资本近期调研慈星股份 参与特定对象调研及现场参观 [1] - 电脑横机行业一季度实现平稳开局 但订单量短期滞缓 利润空间压缩 行业格局调整 [1] - 公司采用买方信贷模式 客户支付首付款 剩余部分由合作银行提供融资 公司提供连带责任保证 [1] - 海外市场占比10%-15% 集中在东南亚 墨西哥 俄罗斯 埃及等新兴市场 越南 柬埔寨市场增长显著 [1] 业务布局与战略 - 顺义科技专注于装备健康管理和智能检测设备 应用于国防科技领域 逐步拓展至民用领域 [1] - 公司收购顺义科技旨在实现转型升级 突破行业瓶颈 形成技术 数字化 特种材料和渠道协同创新 [1] - 顺义科技2025年一季度报表亏损 因军工行业季节性特征明显 一季度产品交付较少导致营业收入少 [1] - 公司未来将继续深耕主业 开发细分机型 拓展智能可穿戴 医疗织物等非服科技领域 寻找新业务增长点 [1] 机构背景 - 大岩资本2013年6月成立于深圳 依托股东全球业务网络布局 与香港 纽约 开曼等地独立姊妹公司合作 [2] - 管理团队拥有20余年全球金融市场投资经验 近50位专业人士具备数学 计算机 医学 物理 金融工程等复合背景 [2] - 在中国大陆资本市场深耕7年 累计获得包括4尊金牛奖在内的30余项业内奖项 [2] - 合作客户包括银行 保险 证券公司 基金会 FOF和企业财团 成立头三年资产管理规模跨越百亿 [2] - 着力于量化投资技术 定增投资技术 产品和业务模式创新 是科学投资的先行倡导者和实践者 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75.00%股份并募资[3] - 交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市[3] 时间节点 - 2025年5月20日开市起停牌，6月4日开市起复牌[4][5] - 2025年5月27日披露停牌进展，6月3日董事会通过议案[5] 交易进展 - 审计、评估等工作按计划开展，方案在进一步磋商[6] - 正式方案需经审议及监管批准或注册[7] - 预案披露后至发股东大会通知前每30日公告进展[7]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位包括重鼎资产、卓戴资本、大岩资本等多家机构 [2] - 活动时间为2025年7月3日10:00 - 11:30，地点在公司展厅及会议室 [2] - 公司接待人员为董事会秘书杨雪兰和财务总监邹锦洲 [3] 电脑横机行业现状 - 2025年行业生产运营延续上年态势，一季度平稳开局，但受关税和终端消费需求影响，下游企业订单滞缓 [3] - 横机行业同质化竞争加剧，企业利润空间被压缩，行业格局面临深度调整 [3] 买方信贷模式情况 - 客户支付货款总额一定比例为首付款，剩余部分由合作银行在公司担保下提供融资 [3] - 公司实际提供担保总余额为9425.58万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的2.94% [3] - 因客户还款逾期，公司代为偿还剩余融资本息及相关费用合计4803922.16元 [3] 海外市场情况 - 海外市场占比约10% - 15%，主要集中在东南亚、墨西哥、俄罗斯、埃及等市场，印度、南美等地有少量客户 [3] - 孟加拉市场稳中略增，越南、柬埔寨市场因关税政策影响国内企业海外投资而大幅增长 [3] 沈阳顺义科技情况 - 是从事装备健康管理系统等研发、生产与销售的高新技术及国家级“专精特新”重点小巨人企业，产品主要应用于国防科技领域，逐步向民用领域拓展 [3][4] - 截至目前拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项 [5] 收购沈阳顺义科技原因 - 公司需转型升级构建第二增长曲线，平抑业绩周期性波动，突破行业瓶颈 [5] - 顺义科技技术优势显著，有多项专利和软件著作权，有自主知识产权 [5] - 双方在技术融合、数字化升级、特种材料、渠道整合等方面可形成协同效应 [6] 顺义科技一季度亏损原因 - 受军工行业特点影响，主营业务收入有季节性特征，上半年多进行预算审批等工作，第四季度验收交付多，2025年一季度产品交付少致营业收入少而亏损 [7] 公司未来发展方向 - 夯实主业，开发细分机型，提升针织机械技术，推动针织产业智能升级，探索非服科技领域 [7] - 探索转型升级新曲线，寻找新业务增长点 [7]