宁波慈星股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《上 市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《宁波慈星股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程规定需提交股东会审议的担保和财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； 第四条 股东会是公司的权力 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文 件和《宁波慈星股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 宁波慈星股份有限公司 独立董事制度 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， ...

宁波慈星股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所股票上市规则及公司章程等 有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 ...

宁波慈星股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《宁波慈星股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会 负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委 员 ...

宁波慈星股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、行政法规及规范性文件以及《宁波慈星股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自 公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或 ...

宁波慈星股份有限公司 对外信息报送及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告及重大 事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送及使用管理的规范性，确保公 平信息披露，避免内幕交易，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公 司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司以及公司的董事、高级管理人员及其他 相关人员。 第三条 本制度所指信息，是指尚未以合法方式公开的、所有对公司股票交 易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、需 要报批的重大事项等。 第四条 董事会是公司对外报送信息的管理机构。董事会秘书是公司对外报 送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司对外报送信息的管理工作。证券部 负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作。公司对外报送信息应当 经董事会秘书审核批准。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露相关法律、法规、规 范性文件和公司有关制度 ...

第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其关 联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制 人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股 东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担 担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、 实际控制人及其关联方使用的资金等。 第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负 有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、 实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照 本制度执行。 宁波慈星股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联 ...

宁波慈星股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人宁波慈星股份有限公司董事会现就提名陈文莹为宁波慈星股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面 同意作为宁波慈星股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称 、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出 的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过宁波慈星股份有限公司第五届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符 ...

宁波慈星股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 陈文莹 作为宁波慈星股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人宁波慈星股份有限公司董事会提 名为宁波慈星股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独 立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过宁波慈星股份有限公司第五届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定 不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 （如有）。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相 关 ...

宁波慈星股份有限公司 第五届董事会提名委员会 关于第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见 三、本次提名的独立董事候选人林雪明先生、孙科先生、陈文莹女士均已取 得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事职责的专 业知识、工作经验和职业素养，具备担任公司独立董事的履职能力。 四、综上，我们一致同意提名孙平范先生、李立军先生、邹锦洲先生、胡跃 勇先生、孙诗梦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名林雪明先 生、孙科先生、陈文莹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该事 项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。 宁波慈星股份有限公司 董事会提名委员会 2025 年 10 月 27 日 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定， 我们作为宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的第五届董事会提名委员 会委员，对拟提交公司第五届董事会第十九 ...