宁波慈星股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（陈文莹） 各位股东及股东代表： 本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责， 充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2023年度本人履行 独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人陈文莹，本科学历。曾任浙江杭湾律师事务所专职律师，浙江慈甬律师 事务所专职律师；现任浙江慈甬律师事务所合伙人。2022年11月至今，担任公司 独立董事 。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席股东大会的情况 2023 年度，本人任期内公司共召开 2 次股东大会，本人均列席参会。 （二）出席董事会会议情况 | 独立董事 | 应参加董事会 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两次 | | --- | -- ...

宁波慈星股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第三节 董事会专门委员会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 监事 | 33 | | 第二节 监事会 | 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 财务会计制度 | 35 | | 第二节 内部审计 | 38 | | 第三节 会计 ...

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体同意不受限[2] - 全部独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数推举召集主持，不履职时可自行召集[3] 会议表决 - 一人一票，方式有举手表决、记名投票等[3] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[3][4] - 特别职权经会议审议，部分需过半数同意[4] 会议记录与保密 - 记录保存至少十年，独立董事发表意见[4][5] - 公司保障会议，出席者有保密义务[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] - 人数或比例不符规定，董事会六十日内补选[4][5] 职责与程序 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[7] - 选任前一至两个月提建议和材料[10] 会议相关 - 不定期召开，两名以上成员提议可开[12] - 会前三天通知，特殊情况不限[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[14]

宁波慈星股份有限公司 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 以下条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文 件和《宁波慈星股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 ...

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[2] - 聘任事项需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效[10] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[4] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[4] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿，同行业客户513家[4] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] 执业情况 - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] - 从业人员近三年受处罚涉及50人[5] 人员诚信 - 项目合伙人等近三年无不良诚信记录[7] 独立性 - 天健及相关人员不存在可能影响独立性的情形[8]

薪酬方案适用对象 - 适用对象为公司董事、监事、高级管理人员[1] 薪酬标准 - 独立董事每人每年税前津贴8万元[2] 薪酬发放方式 - 董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核结果发放[5] 方案期限 - 方案适用期限为2024年1月1日至12月31日[6] 生效及离任薪酬 - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过生效，董事、监事薪酬方案须股东大会审议通过生效[7] - 离任人员按实际任期计算并发放薪酬[7]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润1.14亿元[1] - 2023年母公司净利润9935.87万元[1] - 2023年末母公司可供分配利润3.23亿元[1] 利润分配 - 2023年不派现、不送股、不转增股本[2] - 未分配利润滚存至下一年度[4] - 方案待股东大会审议[5]

战略委员会组成 - 成员由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[6] - 人数或独立董事比例不符规定，董事会六十日内补选[7] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[13] - 讨论关联议题，关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[14] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 工作细则自董事会审议通过生效，修订亦同[17]

宁波慈星股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》 及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其关 联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制 人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或 ...