公司交易方案 - 慈星股份正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 交易标的公司为沈阳顺义科技股份有限公司 公司拟通过发行A股股票及支付现金方式购买其控股权 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人变更 [1] 停牌安排 - 公司证券自2025年5月20日开市时起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日的时间内披露交易方案 [1]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东（或代表）365人，代表股份321,513,646股，占比40.4802％[4] - 现场会议股东及代表4人，代表股份274,592,504股，占比34.5726%[5] - 网络投票股东361人，代表股份46,921,142股，占比5.9076％[5] - 中小股东及代理人362人，代表股份49,981,142股，占比6.2929%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告议案》同意321,161,846股，占比99.8906％[6] - 《2024年度监事会工作报告议案》同意321,015,046股，占比99.8449％[8] - 《2024年年度报告及年报摘要议案》同意321,170,246股，占比99.8932％[11] - 《2024年度利润分配方案议案》同意321,054,046股，占比99.8571％[13] - 《2025年度董事薪酬方案议案》同意48,858,301股，占比97.7535％[20] - 《2025年度监事薪酬方案议案》同意320,397,605股，占比99.6529％[22] - 向银行申请综合授信额度议案，同意319,328,446股，占比99.3203％[24] - 为客户融资提供买方信贷担保议案，同意320,588,805股，占比99.7123％[26] - 为客户融资提供保证金担保议案，同意320,613,405股，占比99.7200％[28] - 变更注册资本及修订章程议案，同意320,775,705股，占比99.7705％[30] - 授权董事会办理发行股票事宜议案，同意320,296,005股，占比99.6213％[33] - 收购参股公司部分股权议案，同意320,519,305股，占比99.6907％[35] - 转让控股子公司部分股权议案，同意320,528,905股，占比99.6937％[37] - 转让股权形成关联财务资助议案，同意320,818,546股，占比99.7838％[39] 其他 - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[41] - 公告日期为2025年5月6日[44]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于宁波慈星股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议 案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、 网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 1 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 国枫律股字[2025]A0147 号 致：宁波慈星股份有限公司（"贵公司" ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季度为0.1000元，较2024年同期的0.2900元下降65.52% [1] - 每股净资产2025年一季度为4.14元，较2024年同期的4.03元增长2.73% [1] - 每股公积金2025年一季度为2.49元，较2024年同期的2.46元增长1.22% [1] - 每股未分配利润2025年一季度为0.20元，较2024年同期的0.18元增长11.11% [1] - 营业收入2025年一季度为6.08亿元，较2024年同期的5.92亿元增长2.7% [1] - 净利润2025年一季度为0.76亿元，较2024年同期的2.27亿元下降66.52% [1] - 净资产收益率2025年一季度为2.34%，较2024年同期的7.47%下降68.67% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有33246.6万股，占流通股比例42.51%，较上期减少1258.02万股 [1] - 宁波裕人智慧科技(集团)有限公司为第一大股东，持有13575.45万股，占比17.36%，持股数量未变 [2] - 裕人企业有限公司为第二大股东，持有12337.79万股，占比15.77%，持股数量未变 [2] - 宁波创福投资合伙企业(有限合伙)减持750万股，持股降至971.01万股，占比1.24% [2] - 香港中央结算有限公司减持475.52万股，持股降至431.62万股，占比0.55% [2] - 孙平范新进前十大股东，持有310万股，占比0.40% [2] - 宁波福裕投资合伙企业(有限合伙)和MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.退出前十大股东 [2] 分红情况 - 本次公司不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [2]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入608,303,451.90元，较上年同期增长2.73%[5] - 归属于上市公司股东的净利润76,109,585.08元，较上年同期减少66.46%[5] - 营业总收入本期为608,303,451.90元，上期为592,117,608.28元，同比增长约2.73%[18] - 营业总成本本期为520,612,783.91元，上期为523,853,953.84元，同比下降约0.62%[18] - 投资收益本期为 - 3,994,059.36元，上期为192,982,303.70元，同比大幅下降约102.07%[18] - 营业利润本期为83,215,993.89元，上期为259,700,328.91元，同比下降约68.03%[19] - 净利润本期为74,434,672.37元，上期为249,644,829.99元，同比下降约70.20%[19] - 基本每股收益本期为0.10元，上期为0.29元，同比下降约65.52%[19] 财务数据关键指标变化 - 现金流（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额31,866,702.74元，较上年同期减少69.97%[5] - 投资活动产生的现金流量净额 -16,570,361.31元，较上年同期增长60.86%，主要系投资理财减少[9] - 筹资活动产生的现金流量净额 -48,420,049.25元，较上年同期减少135.52%，主要系归还的到期融资增多[9] - 经营活动产生的现金流量净额本期为31,866,702.74元，上期为106,128,183.24元，同比下降约70.00%[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 16,570,361.31元，上期为 - 42,340,645.53元，亏损幅度有所收窄[21] - 筹资活动吸收投资收到的现金本期为1,000,000.00元，上期为0元[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为671,654,728.56元，上期为711,688,370.46元，同比下降约5.62%[21] - 筹资活动现金流入小计为3.0758677832亿美元，上年为1.1973245855亿美元[22] - 偿还债务支付的现金为3.5013519647亿美元，上年为0.5424257577亿美元[22] - 筹资活动现金流出小计为3.5600682757亿美元，上年为1.4029120068亿美元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.4842004925亿美元，上年为 - 0.2055874213亿美元[22] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.0130767456亿美元，上年为 - 0.0223929249亿美元[22] - 现金及现金等价物净增加额为 - 0.3181603326亿美元，上年为0.4098950309亿美元[22] - 期初现金及现金等价物余额为3.3041716347亿美元，上年为3.1094672398亿美元[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.9860113021亿美元，上年为3.5193622707亿美元[22] 财务数据关键指标变化 - 其他财务数据（期末期初对比） - 应收款项融资期末数42,514,410.19元，较期初增长326.89%，主要系收到的银行承兑汇票结余增加[9] - 预收款项期末数62,513,808.22元，较期初减少66.45%，主要系收到的房租预收款减少[9] - 应付职工薪酬期末数33,849,788.87元，较期初减少36.01%，主要因上年奖金在本期支付[9] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额为310,275,799.33元，期初余额为342,207,487.74元[15] - 应收账款期末余额为412,655,167.98元，期初余额为327,921,693.68元[15] - 应收款项融资期末余额为42,514,410.19元，期初余额为9,959,068.98元[15] - 存货期末余额为1,351,982,832.77元，期初余额为1,335,411,579.41元[15] - 流动资产合计期末余额为3,128,774,550.02元，期初余额为2,836,314,528.25元[15] - 负债合计期末余额为1,702,730,424.39元，期初余额为1,770,216,381.13元[16] - 所有者权益合计期末余额为3,279,480,910.06元，期初余额为3,195,084,339.06元[17] - 股本为794,248,776元，未发生变化[16] - 未分配利润期末余额为155,170,475元，期初余额为86,180,877.45元[16] 其他没有覆盖的重要内容 - 报告期末普通股股东总数55,978户[11] - 前10名无限售条件股东中，宁波裕人智慧科技（集团）有限公司持股135,754,541股，裕人企业有限公司持股123,377,907股[12]

公司战略布局 - 持续聚焦主业，稳固国内市场并拓展海外市场 [2] - 探索针织设备在非服先进领域的应用，以创新驱动业务升级 [2] - 巩固核心业务，探索第二增长曲线，为长期可持续发展注入新动能 [2] 公司业绩情况 - 2024年实现营业总收入221,823.03万元，较去年同期上升9.16% [4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为28,383.65万元，同比增长148.82% [4] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,191.42万元，同比增长112.15% [4] - 2024年主营针织横机业务实现销量36,838台，同比增长26.41%，市场占有率约为28% [7] - 2024年主营针织横机业务实现销售收入约19.34亿元，同比增长15.22% [7] 公司业务占比 - 2024年外销占比8%左右 [3] - 2024年度海外业务占比8%左右，未有直接出口美国的业务 [5] 公司技术与竞争 - 技术创新是核心战略之一，围绕行业前沿需求加大研发投入，部分成果达国际领先水平 [3] - 与高校、科研机构及产业链伙伴建立深度合作 [3] - 电脑横机行业友商多、竞争维度多元化，但市场集中度相对高，公司市场占有率30%左右 [5] - 作为行业引领者，在技术创新、产品系列丰富、客户资源等方面竞争优势明显 [5] 公司未来规划 - 技术迭代方面，升级设备智能化水平，提升产品附加值和客户复购率 [5] - 创新研发方面，构建技术壁垒、布局高毛利产品矩阵及探索新应用领域 [5] - 积极寻求第二增长曲线，为企业发展提供新动能 [5] 行业情况 - 据纺机协会统计，横机2024年销量约130,000台，同比增长18% [7] - 服装作为民生刚性需求，随着智能制造升级、数字化设备加速普及，针织设备行业未来发展前景总体向好 [7] 其他事项 - 公司高度重视市值管理工作，以提升企业内在价值为核心，夯实发展基础，加强投资者关系管理，完善股东回报机制 [7][8] - 公司未直接对美出口，但部分客户对美出口业务受关税影响，短期或致订单审慎调整，中长期风险可控，发展存在韧性 [7] - 定增事项按信息披露要求，有进展将及时披露 [7][8] - 公司未有涉及停牌的相关事项 [7]

财报披露 - 公司于2025年4月16日披露《2024年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 召开时间为2025年4月25日15:00 - 17:00[2][3][4][5] - 召开方式为网络互动[3][4] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[3][4] 投资者参与 - 可于2025年4月25日前会前提问[3][5] - 可通过网址或微信小程序参与互动[5] 参会人员 - 有董事长、总经理孙平范等，特殊情况可能调整[4] 联系方式 - 联系人是杨雪兰、戴斌琴[6] - 联系电话为0574 - 63932279[6] - 传真为0574 - 63070388，邮箱为ir@ci - xing.com[6]

纪要涉及的公司 慈星股份 纪要提到的核心观点和论据 1. **2024年经营情况** - 整体营收22亿元，87%来自电脑横机约19亿元 [3] - 电脑横机总销量13万台，同比增18.2%，其中超3.6万台同比增26%，市场占有率提升 [2] - 各产品销量：普通电脑横机23000多台同比增25%；一线成型机约3000台同比增86%；前道机增长33%达35%；剪印机约3600台同比增9%；简易机600多台 [3] - 国内市场占营收超90%，海外集中在东南亚 [2][3] - 收入主要来自电脑横机增长9%，互联网板块和自动化装备下降 [4][19] - 研发投入超6000万元，与上海东华大学合作紧密并在上海成立研发中心 [4][30] - 经营性现金流净流入2亿元，短期偿债压力小 [4][30] 2. **海外市场情况** - 集中在孟加拉、柬埔寨和越南等东南亚地区，对价格敏感，全成型设备销售不到50台 [5] - 关税致部分订单停滞但长期服装刚需不变，劳动力成本低对高端设备需求不高 [2][5] - 德国CDS、瑞士斯坦格和FRIWO等竞争对手退出提升全球竞争力 [2][5] - 2025年预计销售增长百分之七八十，但关税影响可能致采购放缓 [24] - 目标将孟加拉市场占有率从约30%提升至50% [26] 3. **战略调整** - 剥离非核心产业项目，转让中天东莞控制权，处置亏损互联网业务 [2][6] - 评估与FRIWO项目合作，有望收购扩大市场份额 [2][6] 4. **毛利率与库存情况** - 简易横机毛利率提升，因成本降低和促销活动减少，海外销量增加也有推动 [2][7][8] - 截至2024年底库存比例较高，为应对旺季备货需求，库存合理 [2][7][9] 5. **2025年业务预期** - 第一季度外销量增长70%-80%，内销下降但总体平衡 [2][10] - 简易机型销量控制在6000台左右，普通机型目标两三万台，全成型编织机目标4万台 [2][16] - 订单量今年36000多台，明年目标40000多台 [21] 6. **一体成型电脑横机情况** - 价格十几万到二十几万，品牌客户是主要目标群体，有望替换进口设备 [13] - 预计占据一半以上市场份额并扩大 [14] - 2025年一线城市发货量不多，预计有2500多台未确认收入车型可确认，未来会提升 [15] 7. **新产品情况** - 推出手套机、领子机及经纬编设备，拓展劳保手套、运动服针织和医疗领域市场 [4][17][18] - 手套机制品针对劳保手套市场，运动服针织设备和医疗是新增领域 [18] 8. **其他业务进展** - 持股苏州鼎纳不到3%，若有新投资者引进将退出持股 [22] - 敏成研发进度慢，公司终止对其控股计划 [23] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 恒基地产24年度盈利1500万元，主营业务亏损，盈利源于出售中金公司股权 [11] 2. 两家互联网公司中一家24年度亏损1000万元，25年度已剥离，对25年利润影响可忽略 [12] 3. 公司当前存货超13亿元，恒基自动化占主要部分，中天自动化装备约不到1亿元，扣除后实际存货约12亿元 [9] 4. 原材料价格波动对公司影响小，主要电子元器件供应商能自行消化成本 [31] 5. 公司考虑通过再融资并购德国竞争对手，关注其专利和品牌价值，或轻资产并购 [27] 6. 德国竞争对手全球业务体量不超千台，主要价值在品牌认可度，在孟加拉进口机有优势 [28] 7. 公司寻找半导体芯片领域及产业链延伸方向合适并购标的 [29] 8. 2024年研发投入中2000万元用于瑞士并购项目，在手套机和运动针织设备领域研发并更新原有设备 [30] 9. 公司在桐乡、广东、山东和清河设立研究院，通过上海研发中心辐射推广产品 [31] 10. 2025年重点发展现有电脑横机及新产品推广，改进一线成型设备 [32] 11. 公司关注芯片制造、半导体技术及自身产业链上下游领域拓展新业务 [33]

文章核心观点 慈星股份2024年营收和净利润双增长，横机业务表现突出，行业处于技术升级与全球化扩张共振期，公司通过加大研发投入、完善研发体系、加强市场互动等举措提升竞争力和市场影响力 [1][2][3] 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入22.18亿元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润为2.84亿元，同比增长148.82% [1] - 2024年横机业务实现营业收入19.34亿元，同比增长15.22%，占总营收的87.19% [1] - 2024年针织横机业务实现销量36838台，同比增长26.41%，整体市场占有率约为28% [1] 行业发展趋势 - 电脑针织横机行业处于技术升级与全球化扩张共振期，2024年整体呈现回升态势，设备产销量稳中有增 [1] - 随着全球纺织行业发展，消费者对纺织品质量要求提高，纺织企业对高效、智能针织机械设备需求增加，横机行业有望持续回暖 [1] - 技术创新是推动横机行业可持续发展的核心驱动力，行业朝着智能化、自动化、绿色化和定制化方向发展 [2] 公司研发举措 - 持续加大研发投入，推进产品结构优化与技术升级，形成较完整产品系列，涵盖多种电脑横机机型，针距规格3针至18针不等，一线成型机型开发与推广稳步推进 [2] - 在主要产业集聚区设立区域研究院，提升客户服务效率与本地化响应能力；在上海设立研发中心，聚焦时尚设计需求开展工艺与应用研究，形成高效联动机制 [2] 公司市场互动 - 积极参与国内外专业展会，展示针织设备产品，开展新产品应用展示、趋势发布等活动，增强市场沟通直达性 [3] - 优化代理商结构及业务团队管理机制，提升整体市场响应速度 [3] 公司市场地位 - 凭借技术研发投入和产品性能优势，在国内针织机械市场占据稳固地位 [3] - 不断拓宽销售渠道，优化客户服务体系，加强与重点客户深度合作，提升品牌知名度和市场影响力，为市场份额提升奠定基础 [3]

股票发行 - 拟以简易程序向不超35名特定对象发行A股，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][3][4][5] - 发行价不低于定价基准日前二十日均价80%，数量不超发行前股本30%[3][4] - 认购股份6个月内不得转让，决议有效期至2025年度股东大会[4][5] 流程进展 - 2025年4月14日董事会通过议案提交2024年度股东大会审议[10] - 尚需经股东大会、交易所、证监会审核，存在不确定性[11]