会议信息 - 2025年9月11日召开董事会决议召集股东会[5] - 9月12日在深交所网站刊登会议通知[6] - 9月29日下午14:30股东会在公司会议室召开[7] 参会情况 - 936人参加股东会，代表股份418,943,904股，占比29.0547%[8] - 3名现场参会代表股份390,247,179股，占比27.0645%[8] - 933人网络投票代表股份28,696,725股，占比1.9902%[8] 议案表决 - 《融资借款议案》同意105,378,034股，占比98.3540%[12] - 《变更事务所议案》同意416,826,140股，占比99.4945%[13] - 中小投资者《融资借款议案》同意26,933,161股，占比93.8545％[12] - 中小投资者《变更事务所议案》同意26,578,961股，占比92.6202%[14]

会议信息 - 现场会议于2025年9月29日14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] 股东情况 - 现场3人代表390,247,179股，占比27.0645%[4] - 网络933人代表28,696,725股，占比1.9902%[5] - 合计936人代表418,943,904股，占比29.0547%[5] 议案表决 - 融资借款议案同意票105,378,034股，占比98.3540%[6] - 变更事务所议案同意票416,826,140股，占比99.4945%[9]

公司处罚公告 - 公司于2025年9月26日收到中国证监会山东监管局《行政处罚事先告知书》﹝2025﹞9号 [1] - 公司曾于2025年3月31日披露收到证监会立案告知书（公告编号：2025-014） [1] 投资者索赔安排 - 暂定索赔条件覆盖2015年3月12日至2025年3月31日期间买入且在2025年4月1日后卖出或持有亏损的投资者 [2] - 索赔需准备身份证复印件、证券账户开户信息确认单及加盖公章的证券交易记录流水 [2] - 根据证券虚假陈述新司法解释，投资者可向法院提起民事赔偿诉讼，索赔范围包括投资差额损失、印花税及佣金损失 [1]

新华锦被实施ST - 公司股票自9月30日起被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST新华锦” [1] - 被ST的直接原因是控股股东及其关联方非经营性占用资金余额达4.06亿元，且未能在1个月内完成整改 [3] - 截至公告日，控股股东累计归还占用资金为0元，资金占用余额仍为4.06亿元 [3] - 公司于2025年8月26日披露收到青岛证监局《行政监管措施决定书》，随后股价暴跌 [3] 美晨科技被实施ST - 公司股票自9月30日起被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST美晨” [1] - 被ST的原因源于2014年至2018年年度报告存在虚假记载，累计虚增收入14.38亿元，累计虚增利润6.58亿元 [4] - 财务造假主要通过子公司赛石园林进行，手段包括虚假采购劳务、苗木等方式虚增成本和收入 [4] - 2016年造假最为严重，虚增收入比例达24.60%，虚增利润比例高达49.78% [4] 投资者索赔条件 - 新华锦投资者索赔条件为在2025年5月8日至2025年8月26日期间买入，并在2025年8月27日后卖出或持有而亏损 [7] - 美晨科技投资者索赔条件为在2015年3月12日至2025年3月31日期间买入，并在2025年4月1日后卖出或持有而亏损 [7] - 投资者可依据相关法律规定通过法律途径维护自身权益 [7]

个股停牌情况 - 9月29日共有14只个股停牌 包括美晨科技 智光电气 新华锦等[1] - 停牌数据来源于Wind[1]

财务造假与处罚 - 公司因2014年至2018年财务造假被处罚 虚增营业收入14.38亿元 虚增利润6.58亿元 [2][4] - 造假手段包括通过虚假采购劳务、苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比 以及虚假销售苗木、虚减费用、收入成本错记 [4] - 山东证监局拟对公司处以60万元罚款 并对12名相关责任人合计罚款230万元 对郭柏峰采取10年证券市场禁入措施 [5][6] 财务数据与经营状况 - 公司2021年至2025年上半年归母净利润累计亏损37.75亿元 其中2025年上半年亏损0.92亿元 [2][10] - 截至2025年6月底公司资产负债率达97.61% 货币资金仅4040.88万元 有息负债高达28.18亿元 [2][12] - 公司涉及单笔大于1000万元的诉讼11件 涉案金额合计约3.4亿元 [11] 实际控制人变动与套现 - 前实际控制人张磊、李晓楠夫妇通过2018年协议转让及2016年二级市场减持 合计套现逾26.24亿元 [9][10] - 2018年股权转让后山东潍坊国资入主公司 张磊夫妇通过协议转让套现21.50亿元 [8][9] 监管处理与股票影响 - 公司于2025年3月31日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [3] - 基于山东证监局行政处罚 公司股票自2025年9月30日起将被ST [2][7]

核心观点 - 监管部门持续强化资本市场全链条监管 对财务造假 信息披露违法违规等行为采取"零容忍"态度 通过完善法规体系 加大执法力度和构建立体追责机制净化市场生态 [1][2][8] - 投资者保护体系不断完善 从"事后赔偿"转向"事前预防+多元救济" 通过特别代表人诉讼 示范判决等机制提升维权效率 康美药业案赔付投资者24.6亿元 紫晶存储案赔付10.9亿元 [5][6][7] - 执法效能显著提升 "十四五"期间作出行政处罚2214份 罚没414亿元 较"十三五"分别增长58%和30% 五年来向公安机关移送案件和线索超700件 [2][9] 监管执法行动 - 聚焦欺诈发行 财务造假 操纵市场 内幕交易等重大违法行为 对康美药业 美尚生态 紫晶存储等重大财务造假案件严肃处罚 [2] - 查处退市公司违法违规行为 去年以来至2025年8月已查处67家退市公司 移送33家涉嫌信息披露犯罪线索 [3] - 打击隐蔽性违法行为 对中核钛白定增融券罚没2.25亿元 破除造假"生态圈" 对第三方配合造假同步追责 [3] 制度体系建设 - 新证券法 刑法修正案（十一） 期货和衍生品法等法规构建资本市场"四梁八柱"制度体系 [2] - 新"国九条"出台后配套60余项规则 全方位重构基础制度和监管底层逻辑 [2] - 完善行刑衔接机制 会同最高人民法院 最高人民检察院 公安部联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》 [8] 投资者保护机制 - 最高人民法院出台虚假陈述司法解释新规 证监会完善证券期货纠纷多元化解机制 [5] - 证券纠纷特别代表人诉讼 示范判决 持股行权等机制落地 首单特别代表人诉讼康美药业案赔偿投资者24.6亿元 [5] - 推动欺诈发行责令回购机制与先行赔付制度常态化落地 优化行政罚款优先用于赔付投资者的具体条件 [6] 监管技术提升 - 运用大数据提升监管精准性 推进科技赋能监管 提升风险早识别能力 [3][4] - 会同公安部门运用联合情报导侦方式 综合运用数据资源和信息化手段提升案件查办效能 [8] - 建立第三方配合造假线索通报处理机制 构建齐抓共管 打防结合的综合惩防体系 [8]

财务造假事件概述 - 公司于2014年9月完成对赛石园林100%股权收购后 即开始系统性财务造假 持续时间长达5年（2014年至2018年）[1] - 累计虚增收入14.38亿元 累计虚增利润6.58亿元[1] - 2025年3月31日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 2025年9月26日收到山东证监局《行政处罚事先告知书》[1] 财务造假具体手段 - 通过虚假采购劳务和苗木虚增工程施工成本及完工百分比[2] - 通过虚假销售苗木、虚减费用及收入成本错记等方式操纵利润[2] - 2016年造假规模达峰值 当年虚增收入7.26亿元 占当期披露营业收入24.60%[2] 分年度财务造假数据 - 2014年虚增收入2365.78万元（占营收2.06%）虚增利润2292.64万元（占利润总额17.91%）[2] - 2015年虚增收入3.73亿元（占营收20.67%）虚增利润1.89亿元（占利润总额75.64%）[2] - 2016年虚增收入7.26亿元（占营收24.60%）虚增利润2.60亿元（占利润总额49.78%）[2] - 2017年虚增收入2.15亿元（占营收5.53%）虚增利润1.17亿元（占利润总额15.49%）[2] - 2018年虚增收入1.01亿元（占营收2.88%）虚增利润6948.95万元（占利润总额15.58%）[2] 监管处罚措施 - 公司被责令改正并警告 处以60万元罚款[3] - 12名责任人合计罚款290万元 其中核心责任人郭柏峰、张磊、李荣华各罚30万元[3] - 郭柏峰被采取10年证券市场禁入措施 禁入期间不得从事证券业务或担任上市公司董监高职务[3] 股票交易变更 - 股票于2025年9月29日停牌一天 9月30日起实施其他风险警示[1][3] - 股票简称由"美晨科技"变更为"ST美晨" 涨跌幅限制维持20%不变[3] - 公司称未触及重大违法强制退市情形 将聘请会计师事务所进行会计差错更正[4] 公司经营现状 - 2025年上半年营收8.63亿元 同比增长1.41%[4] - 上半年净利润亏损9168万元 较去年同期亏损1.92亿元有所收窄[4] - 截至2025年9月26日收盘股价报3.22元 单日上涨6.62%[5] 公司背景 - 成立于2004年 2011年在深交所上市[4] - 主营业务涵盖高端智能制造、人居环境景观建设及生态农业[4] - 旗下拥有山东美晨工业集团和杭州赛石园林集团两家全资子公司[4]

财务造假详情 - 美晨科技2014年至2018年累计虚增收入14.38亿元，累计虚增利润6.58亿元 [2] - 分年度虚增收入：2014年2365.78万元（占营收2.06%）、2015年3.73亿元（占20.67%）、2016年7.26亿元（占24.60%）、2017年2.15亿元（占5.53%）、2018年1.01亿元（占2.88%） [2] - 分年度虚增利润：2014年2292.64万元（占利润总额17.91%）、2015年1.89亿元（占75.64%）、2016年2.6亿元（占49.78%）、2017年1.17亿元（占15.49%）、2018年6948.95万元（占15.58%） [2] 收购与业绩承诺 - 2014年以6亿元收购赛石园林100%股权，其中现金支付2.5亿元、股份支付3.5亿元，评估增值率377.96% [1][2] - 赛石园林承诺2014-2016年净利润分别不低于9000万元、1.15亿元、1.45亿元 [3] - 实际披露净利润：2014年1.09亿元（完成率121.64%）、2015年1.57亿元（136.88%）、2016年3.28亿元（226.11%），但实际均未达成承诺目标 [3][4] 资本运作活动 - 2015年非公开发行股票募资8亿元，发行价26.19元/股，发行对象包括中植系京治资本等5家机构 [4] - 2017年筹划可转债募资不超过7亿元，保荐机构由中泰证券更换为东方花旗证券 [6][7] - 两次发行保荐费用：2015年定增发行费800万元 [6] 监管措施与机构风险 - 公司股票自9月30日起被实施其他风险警示，简称变更为"ST美晨" [1] - 中泰证券作为2015年定增保荐机构，持续督导期至2017年12月31日，但2017年可转债项目被更换 [6][7] - 参照东北证券案例：因豫金刚石项目未勤勉尽责被没收保荐收入188.68万元并处以566.04万元罚款 [8] 业务转型动向 - 2024年起公司剥离园林亏损业务，由"山东美晨生态环境股份有限公司"更名为"山东美晨科技股份有限公司" [5] - 赛石园林因行业投资需求减少、回款周期延长成为负资产 [5]

行政处罚事项 - 公司收到中国证监会山东监管局《行政处罚事先告知书》涉及2014年至2018年信息披露违法违规 [2] - 全资子公司赛石园林通过虚假采购劳务、苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比 通过虚假销售苗木、虚减费用、收入成本错记等方式虚增收入及利润 [3] - 2014年至2018年累计虚增收入143,777.67万元 累计虚增利润65,796.49万元 [3] - 2014年虚增收入2,365.78万元占当期披露利润总额17.91% 2015年虚增收入37,264.15万元占利润总额75.64% 2016年虚增收入72,560.51万元占利润总额49.78% 2017年虚增收入21,518.84万元占利润总额15.49% 2018年虚增收入占比5.53%虚增利润占比15.58% [3] - 相关责任人包括时任赛石园林董事长郭柏峰、美晨科技董事长张磊、董事李荣华等未勤勉尽责 [4] - 公司被责令改正并处以60万元罚款 郭柏峰被采取10年证券市场禁入措施 [4] 财务报告影响 - 2014年至2018年年度报告存在虚假记载 [3] - 公司股票自2025年9月30日起被实施其他风险警示 股票简称变更为"ST美晨" [5] - 公司已聘请会计师事务所对前期会计差错进行更正及追溯调整 [5] 主营业务概况 - 主营业务包含非轮胎橡胶业务和园林绿化业务 [6] - 在商用车减振橡胶制品领域具备橡胶配方研发、产品结构设计、生产工艺及可靠性测试等技术积累 为国内生产规模最大供应商之一 市场占有率居行业前列 [6] - 在汽车悬架系统产品领域搭建覆盖产品全生命周期的开发体系 具备橡胶衬套、推力杆、空气弹簧等核心零部件同步开发设计能力 为国内商用车和工程机械汽车起重机领域最大综合供应商之一 [6] - 在流体输送系统产品领域主导起草国际标准ISO17324 彰显技术领先地位 [6] - 公司为国内汽车零部件行业领军者之一 [6] 经营现状说明 - 截至公告披露日公司生产正常、经营稳定、市场客户有序拓展、外部融资平稳推进 [5]