会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议12月25日14:30开始[3] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 15:00[3][20][21] - 股权登记日为2025年12月18日[5] - 现场登记时间为2025年12月24日9:00 - 17:00[10] 会议信息 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] - 地点为山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室[6] - 股东投票代码为350237，投票简称为美晨投票[19] 会议审议 - 提交股东会审议议案对中小股东单独计票[8] - 审议事项含出售海南美晨股权、债权债务重组等议案[7]

股权交易 - 公司拟1元出售海南美晨生态发展有限公司100%股权[3] 债务重组 - 潍坊市国投公司拟89983.59万元内与公司及赛石园林重组债权债务[6] 人事变动 - 董事会拟聘任周建华先生为公司总经理[7] 会议安排 - 2025年12月7日召开第六届董事会第十六次会议[2] - 公司拟定2025年12月25日开第四次临时股东会[10]

公司战略与交易概述 - 公司根据战略发展规划和改善经营管理需要，拟出售全资子公司赛石园林持有的海南美晨生态发展有限公司100%股权 [1] - 交易目的是为了进一步聚焦汽车零部件主责主业，增强该主业核心竞争力 [1] - 交易旨在优化国有资本产业布局，有效改善美晨科技财务指标，缓解其资金压力 [1] - 此次出售是加紧加快整体剥离赛石园林业务的必要性和支撑性工作 [1] 交易具体安排 - 交易标的为海南美晨生态发展有限公司100%股权 [1] - 交易方式为非公开协议转让 [1] - 交易对手方为潍坊创潍投资管理有限公司 [1] - 交易完成后，公司将不再持有海南美晨股权，海南美晨将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 公司董事会提请股东会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜 [1]

公司财务与债务重组 - 截至2025年10月31日，公司向全资子公司赛石园林提供的借款本息余额合计247,790.70万元人民币 [1] - 截至2025年10月31日，公司欠控股股东潍坊市国投公司及相关国资方的借款本息余额合计92,482.72万元人民币 [1] - 为便于债权债务重组，相关国资方拟将所持对美晨科技的债权转让归集至潍坊市国投公司 [1] 资产剥离与关联交易 - 为剥离园林业务、聚焦汽车零部件主业、改善资产结构，赛石园林拟将其部分应收账款和合同资产转让给潍坊市国投公司 [2] - 经评估，拟转让的应收账款19项评估值为28,154.60万元，合同资产22项评估值为64,620.71万元，合计评估值为92,775.31万元 [2] - 纳入本次关联交易范围的资产债务人全部为地方政府（或其下属单位）、央企、地方国企，其中应收账款16项评估值26,458.53万元，合同资产15项评估值63,525.06万元，合计89,983.59万元 [2] - 债权转让后，赛石园林将不再享有对前述应收账款及合同资产的权利 [2] 交易目的与影响 - 此次交易旨在加紧加快剥离园林业务，进一步聚焦汽车零部件主责主业，增强主业核心竞争力，改善资产结构，优化公司财务指标 [2] - 债权债务重组后，赛石园林将用上述转让资产代美晨科技偿还其欠潍坊市国投公司及相关国资方的借款本息，同时减少赛石园林对美晨科技的对应金额欠款 [2]

公司人事变动 - 董事会同意聘任周建华先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满 [1] - 周建华先生被聘任为总经理后，将不再担任公司副总经理职务 [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：汽车配件占比86.53%，工程施工占比7.16%，其他业务占比6.03%，其他行业占比0.28% [1] - 截至发稿，公司市值为40亿元 [1]

公司财务与债务重组 - 截至2025年10月31日，公司向全资子公司赛石园林提供的借款本息余额合计247,790.70万元人民币 [1] - 截至2025年10月31日，公司欠控股股东潍坊市国投公司及相关国资方的借款本息余额合计92,482.72万元人民币 [1] - 为便于债权债务重组，相关国资方拟将持有的对美晨科技的债权转让归集至潍坊市国投公司 [1] 资产剥离与关联交易 - 为剥离园林业务、聚焦汽车零部件主业、改善资产结构及优化财务指标，赛石园林拟将其部分应收账款和合同资产转让给潍坊市国投公司 [2] - 转让资产经评估，包括19项应收账款，评估值28,154.60万元，以及22项合同资产，评估值64,620.71万元，合计评估值92,775.31万元 [2] - 纳入本次关联交易范围的债务人全部为地方政府（或其下属单位）、央企、地方国企，涉及16项应收账款（评估值26,458.53万元）和15项合同资产（评估值63,525.06万元），合计89,983.59万元 [2] - 自评估日至正式签订协议前，若上述资产存在回款，资产价值将减少对应金额 [2] - 债权转让后，赛石园林不再享有对前述应收账款及合同资产的权利 [2] 交易目的与影响 - 交易旨在加紧加快剥离园林业务，以进一步聚焦汽车零部件主责主业，增强其核心竞争力 [2] - 债权债务重组后，赛石园林将用上述转让资产代美晨科技偿还其欠潍坊市国投公司及相关国资方的借款本息 [2] - 同时，该交易将减少赛石园林对美晨科技对应金额的欠款 [2]

交易概述 - 公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司持有的海南美晨生态发展有限公司100%股权出售给潍坊创潍投资管理有限公司 [1] - 本次交易采用非公开协议转让方式 交易价格为1元 [1] - 交易完成后 公司将不再持有海南美晨股权 海南美晨将不再纳入公司合并报表范围 [1] 交易性质与审批 - 本次交易不涉及关联交易 也不构成重大资产重组 [1] - 交易尚需提交公司股东会审议和履行其他相关国资审批 [1]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的 杭州赛石园林集团有限公司持有的 海南美晨生态发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中和谊评报字[2025]40022 号 (共一册,第一册) 北京中和谊资产评估有限公司 2025 年 11 月 24 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3711020029372001202500024 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 20254033 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中和谊评报字[2025]40022号 | | | 报告名称: | 山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的杭州赛石园林 集团有限公司持有的海南美晨生态发展有限公司股东全部权益价 | | | 评估结论: | 值评估项目 -79,174,178.28元 | | | 评估报告日: | 2025年11月24日 | | | 评估机构名称: | 北京中和谊资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 车敦明 (资产评估师) 正式会员 编号:3708 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的 杭州赛石园林集团有限公司部分应收账款和合同资产市场价值 资产评估报告 中和谊评报字[2025]40021 号 (共一册,第一册) 北京中和谊资产评估有限公司 2025 年 11 月 24 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3711020029372001202500025 | | --- | --- | | 合同编号: | 20254032 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中和谊评报字[2025]40021号 | | 报告名称: | 山东美晨科技集团股份有限公司拟资产处置涉及的杭州赛石园林 集团有限公司部分应收账款和合同资产市场价值 | | 评估结论: | 927,753,079.28元 | | 评估报告日: | 2025年11月24日 | | 评估机构名称: | 北京中和谊资产评估有限公司 | | 签名人员: | 年敦明 (资产评估师) 正式会员 编号:37080074 | | | 徐洪昌 (资产评估师) 正式会员 编号: 11170066 | | ...

海南美晨生态发展有限公司 二〇二四年度财务报表 审 计 报 告 目 录 永拓会计师事务所ÿ特殊普通合伙Ā山东分所 一、审计报告 二、财务报表 1．2024 年 12 o 31 日资产负债表 2．2024 年度利润表 3．2024 年度现金流量表 4．2024 年度所p者权益变动表 5．2024 年度财务报表附注 审计报告 永鲁审_ÿ2025Ā第 12164 ÷ 海南美晨生a发展p限公ø全体股东ÿ 一1审计意见 s们审计了海南美晨生a发展p限公øÿ以Q简称<海南美晨=务ç表， 包括 2024 12 o 31 日的资产负债表，2024 度的利润表1现金流量表1所p 者权益变动表以及相关¯务ç表附注2 s们认为，后附的¯务ç表在所p重大方面按照企业`计准则的规定编制， 公允反映了海南美晨 2024 12 o 31 日的¯务状况以及 2024 度的经营r果和 现金流量2 Ð1形r审计意见的基础 s们按照中国注册`计师审计准则的规定执行了审计工作2审计ç告的<注 册`计师对¯务ç表审计的°任=部分进一步阐述了s们在à些准则Q的°任2 按照中国注册`计师职业道德Û则，s们独立于海南美晨，并履行了职业道德方 面的w他°任 ...