证券代码：300237 证券简称：ST美晨 公告编号：2025-105 山东美晨科技集团股份有限公司 关于控股股东战略重组进展暨完成变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露日，公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以 下简称"潍坊市国投公司"）吸收合并其股东潍坊市国有资产管理运营集团有限 公司（以下简称"潍坊市国资管理集团"）相关事项已完成。潍坊市国投公司股 东由潍坊市国资管理集团变更为潍坊市国有资产监督管理委员会。 2、本次控股股东战略重组事宜不会导致公司控股股东、实际控制人发生变 化，亦不会影响公司正常生产经营活动。 一、本次战略重组的基本情况 为进一步优化全市国有资本战略布局，提高全市资源配置效率，增强企业核 心竞争力，山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东潍坊 市国投公司拟吸收合并潍坊市国资管理集团，本次战略重组完成后，原潍坊市国 资管理集团注销，潍坊市国投公司作为战略重组后公司继续存续并继续履行市委 市政府等上级单位交办的各项工作任务。具体内容详见公司于 2025 年 8 ...

核心观点 - 公司全资子公司赛石园林涉及建设工程施工合同纠纷 被合作方山西二建提起仲裁 但针对公司自身的连带清偿责任仲裁申请已被驳回 [1] 仲裁申请详情 - 山西二建集团有限公司向杭州仲裁委员会提起仲裁申请 要求赛石园林支付剩余工程款及相应利息 [1] - 仲裁请求金额约为2923.21万元 [1] - 申请人同时请求裁决美晨科技对上述债务承担连带清偿责任 [1] 仲裁决定结果 - 杭州仲裁委员会审查认为 涉案《专业分包合同书》系山西二建与赛石园林签订 [1] - 美晨科技并非案涉合同当事人 且与申请人之间未达成仲裁协议 [1] - 杭州仲裁委员会决定驳回申请人山西二建对被申请人美晨科技的仲裁申请 [1]

诉讼仲裁 - 山西二建请求赛石园林支付工程款及利息约2923.21万元，要求美晨科技担责[1] - 杭州仲裁委驳回山西二建对美晨科技仲裁申请[2] - 未达披露要求诉讼仲裁4项，涉案约558.31万元[3] - 公司作为原告诉讼仲裁1项，涉案约450.00万元[4] - 公司作为被告诉讼仲裁3项，涉案约108.31万元[4]

公司经营状况 - 公司已被移出失信被执行人名单 [1]

公司运营与法律状况 - 公司已被移出失信被执行人名单 [1]

公司状况 - 2025年12月9日披露被纳入失信被执行人名单[1] - 近日已被移出失信被执行人名单[2] 未来策略 - 完善即时实时预警和风险隔离机制[2] - 强化内部管理和运营管控[2] - 借助化债政策清收赛石园林应收账款[2] - 多渠道提升资金流动性[2] - 加紧剥离赛石园林相关工作[2] 信息披露 - 指定媒体有《中国证券报》等及巨潮资讯网[2]

核心观点 - 美晨科技正加速剥离非核心园林业务资产并重组债务 以实施“去园林化”战略转型 聚焦汽车零部件核心主业 [1][2][3] 业务与财务困境 - 园林工程施工业务持续深度亏损 2022至2024年营收分别为4.31亿元、2.78亿元、1.22亿元 同期贡献毛利分别为-0.77亿元、-1.25亿元、-1.44亿元 严重侵蚀公司利润 [1][3] - 公司长期入不敷出 资产持续缩水 2023至2024年资产负债率超97% 2025年三季度末资产负债率达101% 公司已资不抵债 [1][3] 资产剥离举措 - 公司拟以1元对价转让全资子公司海南美晨100%股权 该公司净资产为-7931.29万元 2025年前10个月营收为0 净利润亏损71.92万元 [1][4] - 以2025年10月31日为基准日 海南美晨股东全部权益评估价值为-7917.42万元 1元交易对价基于此审计评估结果 [1][4] - 剥离该负资产后 预计将增加公司2025年度所有者权益约0.79亿元 [2][5] 债务重组举措 - 公司实施约9亿元债权债务重组 子公司赛石园林将价值9亿元的应收账款和合同资产转让给控股股东及相关国资方 [1][2] - 此举用以代美晨科技偿还其对控股股东及相关国资方的借款本息 该部分借款本息余额合计9.25亿元人民币 [2][5] - 同时 此举也减少了赛石园林对美晨科技的欠款 公司曾向赛石园林提供借款本息余额共计24.78亿元人民币 [2][5] 核心主业现状与前景 - 公司汽车零部件业务由旗下美晨工业运营 为国家级高新技术企业 产品涵盖汽车悬架系统、减振系统、流体输送系统等 [2][5] - 该业务市场占有率全国第三 连续17年获“全国百佳汽车零部件供应商”称号 [2][5] - 2025年上半年 汽车零部件业务实现营收8.4亿元 同比增长17.15% 发展相对稳健 [2][5] - 随着新能源汽车产业快速发展 公司的技术积累有望迎来新的增长机遇 [2][5]

核心观点 - ST美晨通过一系列债务重组与资产出售的实质性举措 旨在剥离亏损的园林业务并聚焦汽车零部件主业 以优化资产结构并改善财务状况 初步测算可增厚净资产约4.3亿元至4.6亿元 [2][3][4] 具体举措与交易安排 - 公司实施“三角抵债”重组 将全资子公司赛石园林账面价值约9亿元的应收账款及合同资产转让给控股股东潍坊国投 用以抵偿上市公司对潍坊国投的等额债务 同时减少赛石园林对上市公司的欠款 [2] - 该交易涉及的资产债务人主要为地方政府、央企及地方国企 通过“债权让与+债务抵销”实现法律上的干净切割与会计上的立即见效 [2][3] - 公司拟以1元对价向关联方出售赛石园林持有的子公司海南美晨100%股权 截至2025年10月末 海南美晨净资产为-7931万元（约合-0.79亿元） 出售后其将脱离上市公司合并报表范围 [3] 交易影响与战略意义 - 两项交易组合策略被形容为“外科式止血” 不仅以应收款面值冲抵有息负债以压降财务费用 更切断了持续亏损源头 [3] - 此举是公司整体战略转型的关键一步 为后续彻底剥离赛石园林100%股权这一重大资产重组做好铺垫 旨在最终与园林业务完全切割 [4] - 公司此前已完成名称变更 加入“集团”字样以适配长期发展战略并推动资源整合 [4] 未来展望 - 历史包袱出清后 公司资源将全部集中于汽车零部件核心赛道 后续研发投入与订单落地速度有望加快 [4] - 公司将能更专注于汽车零部件业务的技术创新和产业升级 提升产品附加值 投资者的关注点也将从解决历史问题转向主业发展前景 [5]

报告行业投资评级 * 报告未明确给出“买入”、“增持”等具体投资评级，但通过摘要和核心观点，明确指出了行业变革中的投资机会聚焦方向 [4] 报告核心观点 * 汽车悬架产业正经历由电动化与智能化驱动的深度变革，行业竞争核心从传统机械硬件转向“硬件为基、软件定义”的综合性体系能力 [4] * 电动化提升整车重量与能耗敏感性，催生对轻量化结构件及高性能悬架的刚性需求 [4] * 智能化推动悬架从被动适应向主动预判演进，使空气悬架、CDC等电控系统从高端配置向主流市场加速渗透 [4] * 产业链格局重塑：上游核心零部件领域，以保隆科技、中鼎股份为代表的国内供应商正成功打破国际巨头垄断，实现国产替代；中游系统集成环节，主机厂为掌控差异化体验与供应链安全，策略性向上整合，自研核心算法 [4] * 未来，软件算法能力、平台化降本能力以及与主机厂的协同研发能力，将成为衡量企业价值的关键维度 [4] * 投资机会将聚焦于成功实现国产替代的核心部件龙头、在电控悬架领域具备先发优势的系统集成商，以及为行业定义智能悬架提供关键赋能的底盘电子与控制方案供应商 [4] 行业定义与分类 * 汽车悬架系统是连接车身与车轮的弹性传力装置，核心作用是缓冲路面冲击、控制车身姿态，直接影响车辆的舒适性、操控性和安全性 [5] * 悬架正从一个被动响应的机械系统，向主动感知、主动决策的智能化、电控化系统演进 [5] * 基于工作原理和应用场景，汽车悬架系统产品可分为被动悬架、半主动悬架与主动悬架 [5] 行业特征 * **高端市场核心技术壁垒高**：外资企业通过长期专利布局形成“专利护城河”，研发涉及多学科技术且需要大量资金和时间投入 [7][8] * **电动化发展驱使技术迭代**：新能源汽车因电池增加整车重量，对悬架系统提出更高要求，需采用铝合金、复合材料等轻量化材料以降低簧下质量 [7][9] * **智能化发展推动技术革新**：多种传感器为悬架系统从机械被动模式向电控主动模式转型提供了技术条件，使其可主动控制弹簧高度、支撑力度等 [7][10] 发展历程 * **萌芽期（1934-1973）**：以螺旋弹簧被动悬架为主，开始普及但难以适应复杂路况 [11][12] * **启动期（1973-1989）**：半主动悬架概念提出并开始研究，因其提升性能且结构简单，在市场中逐渐推广，应用于宝马、奔驰等中高端车型 [11][13] * **高速发展期（1989-2015）**：主动悬架成为研究热点，空气悬架市场爆发并应用于豪华品牌，中国市场主要由欧美日传统巨头主导 [11][14] * **成熟期（2015至今）**：中国新能源汽车市场爆发带动悬架需求，孔辉科技、保隆科技等中国供应商实现技术突破和量产，打破外资垄断并在市场份额上实现超越，空气悬架出现向20-30万元价位车型下探的趋势 [11][15] 产业链分析 * **产业链结构**：分为上游（核心原材料与零部件供应）、中游（系统设计研发与总成制造）、下游（整车应用与后市场服务） [16] * **上游环节**： * 行业集中度高，呈现垄断格局，长期由采埃孚、大陆集团、KYB等国际巨头主导 [17][22] * 德国采埃孚在中国空气供给单元市场份额达50%，日本KYB在全球减振器市场份额达13% [17][22] * 新能源汽车发展推动悬架材料轻量化，高强度钢、铝合金及碳纤维复合材料应用增加 [21] * **中游环节**： * 国际企业加码中国投资，如大陆集团常熟工厂年产能力预计达20万车套，采埃孚在中国新建/扩建10家工厂并计划量产全主动悬架技术 [25] * 软件与算法正成为新的价值核心与竞争壁垒，例如基于特定算法可使车辆垂向加速度与俯仰角分别下降7.6%与5.9% [26] * **下游环节**： * 整车厂为打造差异化竞争，深度介入悬架系统研发，如蔚来开发ICC智能悬架，比亚迪推出“云辇”系统 [18][19][28] * 智能悬架普及带动专业维修需求增长，空气悬架成本正以每年约30%的速度下降 [28] 行业规模与预测 * **历史规模**：2019年至2024年，汽车悬架行业市场规模从672.52亿元人民币增长至834.21亿元人民币，期间年复合增长率为4.40% [29] * **规模萎缩原因（2020年）**：宏观经济承压导致汽车产销量下跌，2020年第一季度中国汽车产销量同比分别断崖式下跌45.2%与42.4% [30] * **规模扩张原因（近年）**：新能源汽车市场爆发式增长，销量从2022年的688.7万辆跃升至2024年的1286.6万辆，期间CAGR高达54.0%，带动以空气悬架（平均成本4000-10000元）为代表的高性能悬架需求 [31] * **未来预测**：预计2025年至2029年，行业市场规模将从879.66亿元人民币增长至1114.54亿元人民币，期间年复合增长率为6.10% [29] * **未来增长驱动**： * 高性能悬架系统需求增长，技术下放至中低端市场，如空气悬架向20万元级车型渗透 [32] * 线控悬架系统成为未来趋势，目前渗透率仍低于3%，其单车配套价值远高于传统悬架，将推动市场规模增长 [33] 政策环境 * **《机动车运行安全技术条件（GB 7258-2017）》**：强制要求部分商用车装备空气悬架，推动了该技术的普及和发展 [37] * **《2022年汽车标准化工作要点》**：明确提出推进空气悬架等关键零部件的标准研究与制修订工作 [37] * **《制造业可靠性提升实施意见》**：将悬架系统等线控底盘系统列为汽车行业可靠性提升重点，促进产业升级 [38] * **《产业机构调整指导目录（2024年本）》**：将汽车空气悬架、电控智能悬架、线控底盘系统等明确列入鼓励类产业 [38] * **《中国制造2025》**：推动汽车悬架行业向智能化、电动化主动悬架转变，并强调底盘系统轻量化 [38] 竞争格局 * 行业呈现“全球头部主导、中国分层追赶”，且市场集中度较高的格局 [39] * **国外企业**：凭借先发优势与技术积累占据主导，如采埃孚在汽车悬架系统领域的市场份额预计不久后将达到33%以上，并通过多次并购整合形成提供全栈解决方案的能力 [40][41][42] * **中国企业梯队**： * 第一梯队：保隆科技、孔辉科技、拓普集团等 [39] * 第二梯队：比亚迪、天润工业、长城汽车等 [39] * 第三梯队：奕力电磁、泰展机电、吉信科技等 [39] * **国产化趋势**：中国新能源汽车市场全球最大（2024年产销量均超1280万辆），以孔辉科技、拓普集团、保隆科技为代表的中国厂商已拿下约82.2%的国内市场份额，其中孔辉科技以36.5%的份额居首 [43] * **未来竞争变化**：下游整车厂向上整合自研悬架系统，将使行业竞争更加激烈，价值分配向主机厂软件算法能力与专项供应商硬件技术优势转移 [44] 重点公司分析 * **保隆科技 (603197)**： * 客户包括丰田、大众、保时捷、奔驰、宝马、比亚迪、蔚来、理想等 [59] * 2024年毛利率为24.7%，处于行业领先位置 [59] * 智能悬架业务已实现规模量产，除供应国内车企外，已获得国外某知名电动车新势力超2.3亿元订单 [40] * **孔辉科技**： * 中国空气悬架龙头企业，国内首家实现乘用车空气悬架系统OEM量产供货的企业 [63] * 2024年预计交付超过60万台份，合作伙伴包括理想、岚图、极氕等16家车企 [63] * 空气弹簧总成年产能180万台套 [63] * **拓普集团 (601689)**： * 2024年主营业务营收为250.1亿元，研发费用为12.2亿元，均为行业领先水平 [68] * 合作伙伴包括赛力斯、小米、蔚来、比亚迪、长城等，并加速国际化市场布局 [68] * **天润工业 (002283)**： * 业务主要聚焦于商用车空气悬架系统 [72] * 主要客户有中国重汽、一汽解放、东风华神等 [72] * **中鼎股份 (000887)**： * 旗下子公司德国AMK为空气悬架行业前三供应商，合作伙伴包括沃尔沃、捷豹路虎、奥迪等 [76] * 旗下子公司鼎瑜科技专注于空气弹簧研发，并加快布局磁流变减振器项目 [76]

核心观点 - ST美晨公告两项重大举措 包括与控股股东进行债权债务重组以及以1元对价出售亏损子公司海南美晨100%股权 旨在剥离非主业资产、优化资产结构、聚焦汽车零部件主业并改善财务指标 市场反应积极 公告当日午间休市股价上涨4.33%至2.89元/股 [1] 债权债务重组安排 - 重组合作方为公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司 旨在解决公司内部借款及外部欠款问题 [1] - 截至2025年10月31日 ST美晨对全资子公司赛石园林的借款本息余额合计24.78亿元 同时公司欠潍坊市国投公司及相关国资方借款本息余额达9.25亿元 相关国资方债权将归集至潍坊市国投公司以便重组 [1] - 具体方案为赛石园林将部分应收账款及合同资产转让给潍坊市国投公司 用以代ST美晨偿还借款本息 并相应减少赛石园林对公司的欠款 [2] - 纳入重组范围的资产评估值合计8.998亿元 包括16项应收账款评估值2.65亿元和15项合同资产评估值6.35亿元 涉及债务人均为地方政府及下属单位、央企或地方国企 资产回款稳定性有一定保障 [2] - 根据相关会计准则 债权债务重组完成后 预计将为公司2025年度增加净资产3.5亿至3.8亿元 [4] 出售海南美晨100%股权 - 公司拟通过非公开协议转让方式 将赛石园林持有的海南美晨100%股权出售给潍坊创潍投资管理有限公司 交易定价为1元 [2] - 交易已取得潍坊市国资委原则同意 尚需履行股东会审议及相关国资审批程序 [2] - 交易完成后 海南美晨将不再纳入公司合并报表范围 预计可为公司2025年度增加所有者权益约0.79亿元 [2] - 股权受让方潍坊创潍投资管理有限公司与ST美晨实际控制人均为潍坊市国资委 但根据规定不构成关联交易 亦不构成重大资产重组 [3] 海南美晨经营与财务数据 - 海南美晨经营状况不佳 截至2025年10月30日 资产总额1115.49万元 负债总额高达9046.78万元 净资产为-7931.29万元 [3] - 2025年1至10月无营业收入 净利润亏损71.92万元 2024年全年净利润亏损121.06万元 [3] - 截至2025年10月31日 ST美晨及合并范围内下属子公司尚欠海南美晨经营性负债净额1089.42万元 无其他往来款项及担保等关联义务 [3] 交易背景与公司战略 - 两项举措是公司加紧加快整体剥离赛石园林业务进行的必要性和支撑性工作 有利于进一步聚焦汽车零部件主业 增强其核心竞争力 改善资产结构 优化财务指标 保障可持续经营发展 [1][4] - 从近期财务状况看 2025年三季度末公司资产合计52.12亿元 负债合计52.72亿元 股东权益合计为-5918.46万元 前三季度营业收入13.45亿元 净利润亏损1.86亿元 资产结构优化及债务压力缓解需求迫切 [4] - 本次债权债务重组与股权出售的推进 有望助力公司精简业务架构 改善财务指标 提升主业核心竞争力 [4]