北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 2024 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0084 号 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见 书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程 序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对 ...

股东大会参会情况 - 2024年年度股东大会201人出席，代表股份190,443,449股，占比39.8607%[5] - 现场会议3人参加，代表股份148,170,563股，占比31.0128%[5] - 网络投票198人，代表股份42,272,886股，占比8.8479%[5] - 中小投资者199人，代表股份5,582,478股，占比1.1684%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票188,200,449股，占比98.8222%[6] - 《2024年度监事会工作报告》同意票188,076,749股，占比98.7573%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意票188,199,649股，占比98.8218%[7] - 《2024年年度报告及年度报告摘要》同意票188,200,149股，占比98.8221%[8] - 《2024年度利润分配预案》同意票188,067,349股，占比98.7523%[10] - 《续聘会计师事务所》同意票187,982,549股，占比98.7078%[11] - 《2025年度关联交易预计》同意票39,797,086股，占比94.1330%[15] - 《2025年度关联交易预计》中小投资者同意3,102,078股，占比55.5681%[15] - 《未弥补亏损达实收股本总额三分之一》同意票189,048,149股，占比99.2673%[16] - 《未弥补亏损达实收股本总额三分之一》中小投资者同意4,187,178股，占比75.0057%[16] 其他情况 - 关联股东熠昭（北京）医药科技有限公司回避关联交易议案表决[15] - 北京市康达律师事务所律师见证会议，认为合法有效[17][18] - 备查文件含2024年年度股东大会决议和法律意见书[19] - 公告由公司董事会发布，日期为2025年04月15日[20]

文章核心观点 - 舒泰神上市14年市值几乎无显著增长，近几年业绩持续下滑，市场对其未来前景谨慎，虽推进研发项目，但业绩反转充满不确定性 [1][3] 公司概况 - 舒泰神是创新生物药物制药公司，致力于研发和销售治疗神经损伤等领域药物，主打产品为苏肽生和舒泰清 [1] 市值表现 - 公司上市初市值33.26亿元，目前市值35.79亿元，14年里市值变化幅度极为有限，反映资本市场对其未来发展潜力预期不乐观 [1][3] 财务表现 - 近五年公司财务处于亏损状态，2024年营业收入3.25亿元，同比下降10.81%，净利润亏损1.45亿元，同比亏损收窄63.69%，2019 - 2023年亏损额分别为1.33亿元、1.37亿元、1.97亿元和3.99亿元，总计亏损近10亿元 [1] 产品销售情况 - 近五年公司营收持续面临挑战，两大主力产品销售收入不断下滑，苏肽生2024年销售收入1.34亿元，相比高峰期12.39亿元已萎缩，舒泰清受集采等政策影响，面临价格竞争和市场份额缩水问题 [3] 未来展望 - 公司推进一些研发项目，寄希望于BDB - 001等新药上市实现业绩反转，但从现有财务数据看充满不确定性 [3]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年04月15日14:00召开，会期半天[1][2] - 股权登记日为2025年04月07日[3] - 会议登记时间为2025年04月11日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[7] 会议地点及联系方式 - 会议地点为北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室[3] - 联系电话和传真为010 - 67875255，地址同会议地点[11] 投票信息 - 普通股投票代码为"350204"，简称为"泰神投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年04月15日9:15—9:25等时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年04月15日09:15 - 15:00[18] 审议议案 - 2024年有年度董事会等10项议案待审议[4][6] - 2025年有董事监事薪酬等议案待表决[23] - 有未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案[23] 其他 - 参会股东登记表2025年04月11日16:00前送达公司[25]

公司业绩表现 - 2024年公司营收3.25亿元，同比下滑10.81% [1] - 净利润亏损1.448亿元，亏损同比收窄63.69%，但已连续第五年亏损 [1] - 2019年至2024年累计亏损达10.11亿元 [1] 研发投入与产品结构 - 2024年研发投入1.62亿元，同比锐减63.77% [2] - 核心产品苏肽生与舒泰清贡献超96%营收，新药研发几无突破 [2] - 公司坦言困境源于王牌产品衰落且缺乏接班人 [2] 王牌产品表现 - 苏肽生2019年曾年销超12亿元，2024年销量断崖式下跌至116万支 [3] - 苏肽生因医保剔除、滥用风波及疗效争议导致市场萎缩 [3] - 舒泰清2024年销售收入1.79亿元，同比再降8.2%，营收占比55% [4] - 舒泰清所在市场整体规模不足10亿元，面临III型竞品集采降价冲击 [4] 行业警示 - 公司困境折射出药企依赖单一产品的风险 [5] - 在医保控费、集采常态化背景下，缺乏创新管线的企业或加速边缘化 [5] - 业内人士指出若无法加速新药研发或通过并购引入潜力产品，公司或难逃退市命运 [5] 公司前景 - 从昔日的"神经生长因子龙头"到如今退市风险高悬 [6] - 当老药光环褪去，唯有创新方能续命 [6]

财务表现 - 2024年营业收入3.25亿元 同比减少10.81% [1][2] - 归属上市公司股东净利润亏损1.45亿元 亏损同比扩大 [1] - 经营活动产生现金流量净额-6368.29万元 同比改善72.11% [2] - 研发投入1.62亿元 占营业收入49.97% 同比下降63.77% [1] 产品收入结构 - 舒泰清产品销售收入1.79亿元 占总收入55.16% 同比下降8.20% [2] - 苏肽生产品销售收入1.34亿元 占总收入41.21% 同比下降17.30% [2] - 舒斯通产品贡献收入771万元 已纳入2023年国家医保目录 [2] - 阿司匹林肠溶片贡献销售收入396万元 [2] 高管薪酬情况 - 总经理王超税前报酬总额154.33万元 [3][4] - 董事长周志文税前报酬总额24万元人民币加12.75万美元（约116.61万元人民币） [3][4] - 董事张荣秦薪酬160万元 董事杨连春薪酬150万元 [3][4] - 高管薪酬合计1011.22万元人民币加12.75万美元 [4] 管理层背景 - 总经理王超为中国科学院遗传与发育生物学研究所发育生物学博士 [5] - 自2011年加入公司 历任项目负责人 部门经理 高级研发总监 副总经理等职 [5] - 2021年8月起担任总经理职务 现兼任多家生物科技公司董事及高管职务 [5]

核心财务表现 - 2024年营业收入3.25亿元同比下降10.81% [1][2] - 归属净利润亏损1.45亿元较上年3.99亿元亏损收窄63.69% [1][2] - 经营活动现金流净额-6368万元同比改善72.11% [2] 产品收入结构 - 主要产品舒泰清销售收入1.79亿元占比55.16%同比下降8.2% [3] - 苏肽生销售收入1.34亿元占比41.21%同比下降17.3% [3] - 新纳入医保产品舒斯通贡献收入771万元 [3] 研发投入变化 - 研发投入总额1.62亿元同比锐减63.84%（上年4.48亿元） [3] - 研发费用降至1.07亿元主要因项目投入减少 [3] - 研发人员数量104人较2023年122人继续缩减 [4] 历史业绩轨迹 - 归属净利润连续五年亏损：2020年-1.33亿元/2021年-1.37亿元/2022年-1.97亿元/2023年-3.99亿元/2024年-1.45亿元 [4] - 营业收入呈现波动下降趋势：2020年4.25亿元→2021年5.84亿元→2022年5.49亿元→2023年3.64亿元→2024年3.25亿元 [4] 战略调整措施 - 终止BDB-001等四个新冠适应症研发项目 [3] - 治疗领域聚焦感染性疾病/呼吸与重症/自身免疫系统及神经系统疾病 [2] - 主要销售产品为创新生物药苏肽生和特色品种舒泰清系列 [2]

公司财务表现 - 2024年公司营收3.25亿元同比下降10.81% 净利润亏损1.448亿元但同比收窄63.69% [3] - 研发投入1.62亿元同比大幅减少63.77% 净利润收窄主要依靠削减研发支出 [3] - 连续五年亏损 2020-2024年累计亏损达10.111亿元 营收从4.25亿元持续下滑至3.25亿元 [3] 产品结构风险 - 营收高度依赖两款上市近20年的老药 舒泰清(55.16%)和苏肽生(41.21%) 合计贡献96.37%营收 [6] - 苏肽生销售收入从2016年12.39亿元持续下滑至2024年1.34亿元 销量从606万支降至117万支 [13] - 舒泰清2024年销售收入1.79亿元 但2016-2024年间收入波动明显 峰值曾达3.98亿元 [13] 核心产品挑战 - 苏肽生面临四大竞争厂商 鼠神经生长因子市场呈四分天下格局 公司占比约25% [7][8] - 苏肽生缺乏III期临床数据支持 适应症拓展受限 糖尿病足溃疡临床试验历时近10年无明确结果 [8][9] - 2019年被剔除医保目录且列入重点监控目录 成为完全自费药品 销售出现断崖式下滑 [9][10] 市场竞争环境 - 舒泰清所在清肠剂整体市场规模约13.8亿元 复方聚乙二醇电解质散细分市场不超过10亿元 [16] - 面临不同类型清肠剂竞争 还需与恒康正清、和爽、福静清等同类产品竞争 [16] - 2025年4月集采实施后 III型复方聚乙二醇电解质散有9家中选企业 将加剧价格竞争 [17] 战略转型尝试 - 公司布局便秘市场 推出舒斯通、舒亦清等产品 舒泰清是唯一具有便秘和肠道清洁双适应症产品 [18] - 但便秘市场尚未带来足够增长动力 新产品未能弥补老产品下滑造成的收入缺口 [19] 退市风险警示 - 根据深交所规则 若2025年营收低于3亿元且净利润继续亏损 可能被实施退市风险警示 [3]

业绩数据 - 2024年度归属公司股东净利润为 -1.45亿元，母公司净利润为 -1.08亿元[4] - 截至2024年12月31日，可供分配利润为 -4.19亿元，资本公积金余额为5.71亿元[4] - 截至2024年12月31日，未分配利润为 -418775750.32元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[20] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增股本[5] 会议情况 - 2025年3月12日发第六届董事会第六次会议通知，3月23日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名，现场表决7名[2] - 多项议案表决7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9] - 2024年度董监高绩效薪酬方案表决4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权[11] 人事薪酬 - 2025年度非独立董事周志文基本薪酬110万/年等多人薪酬情况[12][13] - 2025年度高管按规定领基本和绩效薪酬[14] - 独立董事津贴拟由每人每年10万（税后）调至15万（税后）[15] 业务安排 - 董事会同意续聘天衡会计师事务所负责2025年度报告审计[8] - 公司及子公司2025年度预计关联交易总额不超7754.97万元[17] - 公司及子公司拟申请不超2亿元综合授信，期限1年[17] - 公司拟向北京农商行借款5000万元，委托担保并提供反担保[19]

业绩总结 - 公司2024年度营业收入为32481.60万元，上年度为36417.54万元[5] - 公司2024年度营业收入扣除项目为6.79万元，上年度为13.23万元[5] - 公司2024年度营业收入扣除后金额为32474.81万元，上年度为36404.31万元[5] - 公司2024年度与主营业务无关的业务收入为6.79万元，上年度为13.23万元[5]