提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独立董事过半数且至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事会过半数选举产生，主席由董事会过半数选一名独立董事担任[4] - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停职权，董事会尽快指定新人选[6] - 未满足《香港上市规则》，董事会公告详情及原因，三个月内补足[7] 职责与评估 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提建议[9] - 公司至少每两年评估一次董事会表现[9] 会议规则 - 原则上提前三天通知，特殊情况提前一天[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[19] - 通过议案及表决结果不迟于决议生效次日通报董事会[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[21] - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作情况[23] - 委员有权查阅公司定期报告等相关资料[23] 制度生效 - 议事规则自董事会审议通过且H股于港交所挂牌上市生效[26] - 制度实施后，原《董事会提名委员会议事规则》自动失效[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，主席由独立非执行董事出任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，原则上提前三天通知，特殊情况可提前一天[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[8] - 下设考核组，负责提供资料、筹备会议并执行决议[6] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[10] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 股权激励计划须经公司董事会或股东会批准[10] 其他规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] - 会议记录保存期不少于十年，应包含相关内容[18] - 通过的议案及表决结果不迟于生效次日通报董事会[19] - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[21] - 委员闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况[23] - 委员有权查阅公司相关资料，可质询并评估[23][24] - 议事规则自董事会审议通过且H股上市之日起生效[26]

定期报告披露 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - H股年度报告在会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩初步公告，四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成并披露[12] - H股中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期业绩初步公告，三个月内编制完成并披露[13] - H股股权变动月报表在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[14] - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日书面申请，说明理由及变更后时间[14] 报告审核与报送 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议，不得披露未经董事会审议的报告[14] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[16] - 当年存在募集资金使用的，应在年度审计时对募集资金使用情况进行专项审核并披露[12] - 定期报告经董事会审议后向交易所报送相关文件，包括报告全文及摘要等[13] 信息披露原则与处理 - 公司及相关信息披露义务人应遵循公平信息披露原则，避免选择性披露，不得误导投资者[3] - 拟披露涉及商业秘密信息，符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形下应及时披露[8] - 定期报告披露前出现业绩提前泄漏等情况，应及时披露本报告期相关财务数据[17] 其他信息披露事项 - 每年年度报告披露后举行年度报告说明会并提前公告相关信息[19] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，需提交相关文件并按情况处理[16][19][20] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，应及时报送并披露，相关备查文件同时在指定网站披露[23] - 在临时报告涉及的重大事件最先触及规定时点后及时履行首次披露义务[23] - 重大事件处于筹划阶段出现特定情形，应及时披露相关筹划情况和既有事实[24] - 履行首次披露义务后，应按规定持续披露重大事件的进展情况[25] 制度相关 - 制度适用持股5％以上的大股东等人员和机构[28] - 董事会负责实施本制度，董事长为第一责任人[28] - 董事会秘书负责组织公开信息披露制作等工作[29] - 定期报告由总经理等人员编制草案，董事长召集审议[29] - 重大事件由各负责人等通知董事会秘书，董事长敦促披露[30] - 信息公开披露需获董事长授权，必要时召集临时董事会[30] - 对外披露信息需经多部门审查，由董事会秘书公开披露[31] - 媒体宣传信息不得与定期报告等冲突，需获董事长或总经理确认[31] - 董事和高级管理人员对公司披露信息的真实等负责并承担连带责任[32] - 持股5%以上股东、实际控制人特定事件发生时应告知公司并配合披露[35] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 公司信息披露在上市地证券监管机构指定报纸和网站[39] - 公司董事等接触未公开信息的为内幕信息知情人需保密[41] - 因人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[41] - 违反信息披露制度，公司将处罚责任人并可要求赔偿[43] - 制度与其他规定冲突时按相关规定执行并由董事会修订[43] - 制度由董事会制定修改，H股上市日起生效，原制度失效[43] - 信息披露义务人包括公司及其相关人员等[44] - “关联关系”等含义包含多规则定义内容[45] - 各部门负责人应督促执行信息披露事务管理和报告制度[37]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任职务董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 董事会、1%以上股东可提董事候选人[5] - 董事连续两次未出席董事会且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[9] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[9] - 1%以上股东可对独立董事提质疑或罢免提议[9] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[10] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[14] 董事会权限 - 决定超50万不超500万对外捐赠[15] - 交易资产总额占总资产10%以上有决策权[16] - 交易标的营收占营收10％以上且超1000万有决策权[16] - 交易标的净利润占净利润10％以上且超100万有决策权[16] - 交易成交金额占净资产10％以上且超1000万有决策权[16] - 交易利润占净利润10%以上且超100万有决策权[16] - 与关联自然人30万以上不满3000万关联交易由董事会批准[18] - 与关联法人300万以上不满3000万且占净资产绝对值0.5% - 5%关联交易由董事会批准[18] 财务资助 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助提交股东会审议[18] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] 董事会会议 - 10%以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议临时会议，董事长10日内召集，特定情形7日内召开，会前3日通知[23] - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[25] - 董事会每年至少开两次会，会前10日书面通知[30] - 临时会议会前3工作日传真或邮件通知，特殊情况会前1天通知[31] - 会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[34] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[35] - 会议记录由秘书保存，期限不少于十年[36] - 表决方式为投票表决[36] - 临时会议可通讯表决，表决董事签字视为决议记录[36] - 会议决议等文件传真提交，同意董事签字后送达证券部[36] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[37] - 董事在决议签字并担责[37] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，表决异议并记载的董事免责[37] 规则相关 - 规则未尽事宜按法律法规及章程执行[39] - 规则经股东会审议批准生效，解释权属董事会[39] - 法律法规修改抵触或股东会决定修改，公司修改规则[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[8] 特殊规定权益比例 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，相关信托有特殊规定[8] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司有特殊规定[8] - 公司等相关方在合营公司出缴资本等权益达30%或以上有特殊规定[8][9][10] - 附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的人士有关规定[11] - 公司关连人士联系人持有合营公司30%或以上权益的情况[12] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年少于10%或最近一年少于5%[13] 关联交易规则 - 创业板上市规则下关联交易包括购买或出售资产等事项[16] - 香港联交所上市规则下关连交易包括购入或出售资产等类别[17] - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则[19] - 关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 关连交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按协议价[21] 交易审批金额标准 - 股东大会批准公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[29] - 董事会批准公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%、或与关联自然人交易金额30万元以上，交易金额在3000万元（含）以下、或占最近经审计净资产产值5%以下的关联交易[29] - 总经理批准公司与关联人交易金额300万元以下、或占最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，或与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易[30] 持续关连交易规定 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年，超三年需独立财务顾问书面确认及港交所豁免同意（如需）[26] - 非完全豁免的持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立年度上限，上限以币值表示，参照以往交易数据厘定，如无以往交易则依合理假设订立，有关交易须经股东批准[26] 连串关连交易计算 - 连串关连交易十二个月内进行或完成、或彼此有关连应合并计算，如属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[24] 财务资助与披露 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，十二个月内累计计算[25] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，出席无关联关系董事不足三人则提交股东大会审议[30] 日常关联交易协议 - 公司与关联方日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款，未确定价格仅参考市场价格的，披露时应说明实际价格、市场价格及差异原因[27] 放弃权利规定 - 公司放弃所控制企业优先购买或认缴出资等权利，按不同情况以放弃金额与相关财务指标适用重大交易或关联交易规定[26] 关联交易披露 - 上市公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[34] - 需股东会批准的公司与关联方股权交易，应聘请会计师事务所对交易标的最近一年和一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不超六个月；非股权资产交易，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[34] - 与公司日常经营相关关联交易涉及的交易标的可不进行审计或评估[34] 豁免交易情况 - 《香港上巿规则》关连交易规定的豁免交易包括符合最低豁免水平的交易等十种情况[38] 关联交易公告 - 对于《创业板上市规则》定义的关联交易，发布关联交易公告需包含交易概述等十项内容[39] - 对于《香港联交所上市规则》定义的关联交易，按其界定的不同类别，履行申报、公告及独立股东批准程序[40] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管[42] - 本制度经公司股东大会审议通过且H股于香港联合交易所挂牌上市之日起生效，原《关联交易决策制度》自动失效[42]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[8] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14] - 超前次计划完成期限且投入未达50%，公司应对项目重新论证[14] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[15] - 公司用闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[16] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并备案公告[10] 信息披露 - 公司用闲置资金补充流动资金，董事会通过后2日公告[16] - 补充资金到期归还后，公司应2日内公告[16] - 董事会收到审计报告后2日内向交易所报告并公告[29] - 公司收到保荐核查报告后2日报告交易所并公告[30] - 公司应按规定履行募集资金管理信息披露义务[33] 资金使用限制 - 募集资金限于披露投向，董事会应制定使用计划[6] - 节余资金低于100万或1%可年报披露，超30%需股东会批准[17] - 超募资金永久补充或还贷，12个月内累计不超30%[19] - 超募资金永久补充或还贷，需董事会三分之二以上通过及股东会审议[19] 检查与核查 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[28] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[29] - 保荐机构鉴证有保留结论，董事会应分析并整改[30] - 保荐机构在鉴证披露后10日内现场核查并出具报告[30] - 保荐机构至少每半年对资金存放使用现场核查[36] 其他事项 - 董事会拟向股东会申请授权调整募集资金用途[33] - 本次H股募资用途以招股书最终稿为准[33] - 责任人违规视情节处分赔偿，严重上报监管部门[35] - 本办法由董事会解释，经股东会通过且H股上市生效[37] - 办法实施后原《募集资金管理办法》失效[37] - 办法未尽或与规定不一致按规定执行[37]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[8] 信息管理 - 知情人档案和备忘录保存至少10年[11] - 登记备案知情人告知董秘，董秘组织入档核实[13] - 信息流转一般控制在部门，流转和外供需负责人批准[14] 保密与监管 - 知情人负有保密义务，不得泄露、交易或谋利[16][17] - 公司控制知情人范围，专人保管重大信息文件[17] - 加强对知情人教育培训[17] - 控股股东、实控人不得滥用权利要信息[17] 自查与惩处 - 公司在年报等公告后5个交易日内自查内幕交易[19] - 知情人违规按情节处分并要求赔偿[19][20] - 违规犯罪移交司法机关追究刑责[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过且H股港交所挂牌上市生效[22]

独立董事任职资格 - 主要股东指按持股比例由高到低合计持有公司50%以上股份的股东[2] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[4] - 公司设独立董事不少于3名且必须占公司董事会成员人数至少三分之一[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与提名 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与解除 - 独立董事任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[11] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由和依据[12] - 独立董事被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致人数不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 会议资料提供与保存 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[28] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[30] - 本制度由公司董事会负责解释[32]

制度制定 - 公司制订投资者关系管理工作制度加强与投资者沟通[2] - 工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[7] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[7] 沟通机制 - 公司通过多种方式建立重大事件沟通机制[6] - 设立专门咨询电话并保证工作时间畅通[8] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 活动管理 - 活动结束后编制记录表并刊载[10] - 接受调研时妥善接待并履行披露义务[13] - 建立接受调研的事后核实程序[16] 职责分工 - 主要职责含拟定制度、组织活动等[17] - 董事会秘书负责组织和协调工作[18] - 证券部为职能部门[18] 活动限制与信息披露 - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[22] - 可自愿披露规定以外的信息[22] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[24] 责任与生效 - 工作人员等违规造成损害应担责[26] - 公司及相关义务人违反制度应担责[26] - 制度自董事会审议通过且H股挂牌上市生效[29]

风险管理 - 至少每年检讨风险管理及内部监控系统有效性并披露信息[2] - 明确战略、经营、财务、市场、操作风险定义[6][9] 风险应对 - 风险管理岗负责识别风险，审计委员会研究分析[9] - 审计部等加大监控，业务部门自查报送报告[9] - 建立制度、采取方法应对风险，建设风险管理文化[10][12]