交易方案概况 - 海兰信通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金 [9] - 交易对价为105,062.06万元，其中现金支付35,000万元，股份支付70,062.06万元 [11] - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100%且发行数量不超过总股本30% [9][15] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，在深交所创业板上市 [9] - 发行对象为海兰寰宇17名股东，包括海南信投、申信投资等机构及自然人 [1][9] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 发行数量为103,949,634股，根据交易对价扣除现金支付部分后按发行价格计算 [11] 股份锁定安排 - 申信投资所获股份锁定期为36个月，并设股价下跌自动延长6个月条款 [12] - 其他交易对方锁定期根据持有标的资产时间分为12个月或36个月 [12] - 业绩承诺方设分期解锁机制，按40%、30%、30%比例分三期解除限售 [12] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，全部以现金认购 [14][15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80% [14][15] - 募集资金70,000万元，用于支付现金对价、中介费用及标的公司项目建设 [16] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年（若2025年完成）或2025-2028年（若2026年完成） [17] - 承诺净利润：2025年5,061.33万元、2026年6,978.06万元、2027年8,985.71万元 [17] - 补偿计算以累计承诺净利润与实际净利润差额为基础 [18] - 优先以股份补偿，不足部分以现金补足，总补偿额不超过交易对价 [18][19] 资产减值测试 - 业绩承诺期满后进行减值测试，减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [20] - 补偿金额按期末减值额乘业绩承诺方原持股比例计算 [20] - 补偿方式优先采用股份，不足部分以现金补充 [21] 超额业绩奖励 - 累计实际净利润超承诺部分按30%比例向管理层及员工发放现金奖励 [22] - 奖励金额上限不超过交易对价的20% [22] 交易性质认定 - 构成重大资产重组，因标的公司相关财务指标超过上市公司对应指标的50% [23] - 构成关联交易，因交易对方包含实际控制人控制的企业申信投资 [22][23] - 不构成重组上市，交易后实际控制人仍为申万秋，控制权未发生变化 [23] 交易相关方主体资格 - 海兰信为深交所创业板上市公司，证券代码300065，注册资本72,049.4503万元 [24][29] - 交易对方包括海南信投（海南省国有资本全资子公司）、申信投资（申万秋控股62.6%）等17名股东 [1][30][33] - 标的公司海兰寰宇曾用名为三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1]

交易方案 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体17名股东合计持有的海兰寰宇100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易主体合规性 - 本次重组相关主体不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1] - 不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1]

交易结构 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 重组上市认定标准 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 符合六项标准之一即构成重组上市 包括购买资产总额/营业收入/资产净额占上市公司相关财务指标比例达100%以上 或发行股份比例达100%以上 或导致主营业务根本变化等情形 [2] 控制权状况 - 本次交易前三十六个月内公司实际控制权未发生变更 交易前控股股东及实际控制人为申万秋 [2] - 本次交易完成后公司控股股东及实际控制人仍为申万秋 不会导致控制权变化 [2] 独立财务顾问结论 - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问认定本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 标的资产交易作价未披露但配套融资上限为70,000万元人民币[1][2] - 发行股份购买资产的定价为6.74元/股 相当于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 配套融资向不超过35名特定投资者发行股份 募集资金总额不超过70,000万元且不超过标的资产交易价格的100% 发行股份数量不超过总股本30%[2] 股东权益变动情况 - 交易完成后控股股东申万秋及其一致行动人合计持股比例从11.96%变为12.42% 其中申万秋个人持股从11.96%稀释至10.45%[2] - 新增一致行动人温州申合信创业投资合伙企业持股1.96%[2] - 本次交易未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 股权分布仍符合上市条件[2] 交易实施进展 - 相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议[1] - 交易尚需经过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 最终发行股份数量将根据询价结果确定[2]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格10.51亿元 [1] - 交易涉及17名交易对方 包括海南省信息产业投资集团有限公司等机构 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 业务整合 - 收购前公司主营业务聚焦智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 重组后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 提升持续发展能力 [1] 战略意义 - 通过取得海兰寰宇控制权实现业务协同 [1] - 标的公司客户群体为涉海军地客户 [1] - 交易增强上市公司在海洋监测领域的产品服务能力 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格为10 51亿元 [1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名机构 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 业务整合 - 重组前公司主营业务为智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营业务为对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 交易完成后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 增强持续发展能力 [1]

重组交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易价格为10.51亿元 [1] - 同时募集配套资金不超过7亿元 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 标的公司业务 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] 交易影响 - 重组完成后公司将取得海兰寰宇控制权 [1] - 交易将拓宽公司主营业务范围 [1] - 有助于优化公司业务布局 [1] - 提升主营业务持续发展能力 [1]

资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格为10 51亿元 [1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名主体 [1] - 本次重组将同步募集配套资金 [1] 业务整合影响 - 重组前公司主营业务覆盖智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 海兰寰宇核心业务为涉海军地客户提供对海监测雷达产品 雷达组网系统及信息服务 [1] - 交易完成后公司将扩展主营业务范围 优化业务结构布局 [1]

公司重大事项 - 公司第六届第十四次董事会会议于2025年8月12日以通讯方式召开 [1] - 会议审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案议案 [1] 财务与业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：海事电子占比79.82% 电子信息化占比14.51% 环境与能源占比5.67% [1] - 公司当前市值达130亿元 [1] 行业分类 - 公司主营业务属于海事电子与电子信息化领域 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权，拟募集配套资金不超7亿[2] - 发行股份购买资产发行价6.74元/股，不低于均价80%[2] 股权变动 - 权益变动后申万秋及其一致行动人持股12.42%[3] - 重组前申万秋持股11.96%，购买资产后为10.45%[5] 交易情况 - 交易未导致控股权变化，不影响上市条件[5] - 交易需股东会审议和监管批准，存在不确定性[6]