公司基本情况 - 公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司，成立于2001年2月，初始注册资本人民币1,000,000元 [2] - 2008年完成股份改制并更名为北京海兰信数据科技股份有限公司，注册资本增至33,000,000元 [2] - 2009年通过增资扩股引入深圳力合创业投资等机构投资者，注册资本增至38,546,300元 [3] - 2010年在深交所创业板上市，公开发行1,385万股，募集资金净额42,231.78万元 [4] - 截至2025年3月31日，公司注册资本为720,494,503元，业务覆盖航海智能化和海洋信息化两大领域 [5][6] 业务范围 - 主营业务包括船舶电子集成系统、海洋自动化观探测设备、无人船（艇）控制系统等产品的研发制造 [6] - 经营模式涵盖技术开发、生产制造、产品销售及进出口业务，拥有船海事业部、雷达事业部等核心部门 [5][6] 财务报告编制 - 2025年一季度财务报表未编制合并现金流量表及股东权益变动表，利润表采用全年数据列报 [7] - 编制基础遵循企业会计准则，以持续经营为前提，采用权责发生制和历史成本计量原则 [7] - 合并报表范围涵盖以美元、港币、欧元为记账本位币的境外子公司 [7] 重要会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益/当期损益三类 [15][16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用加权平均法计价并计提跌价准备 [32] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧率2.38%，机器设备6.33%-19% [40] - 研发支出区分研究阶段（费用化）和开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性等五项条件 [44][45] 企业合并与投资 - 同一控制下合并按被合并方净资产账面价值份额计量，差额调整资本公积 [8] - 非同一控制下合并按购买日公允价值确认资产负债，合并成本与可辨认净资产差额计入商誉 [9] - 对联营企业采用权益法核算，按持股比例确认投资收益及其他综合收益 [34][35] 收入确认 - 直销产品按控制权转移时点确认收入：无需安装以签收/报关为准，需安装以验收为准 [59] - 运维服务等按履约进度确认收入，技术服务合同以验收报告为确认依据 [59] - 合同成本中符合条件的增量成本（如销售佣金）和履约成本可资本化 [60]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 行业属性 - 本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点行业 [1] - 但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"新一代信息技术"行业 [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业并购，标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [2] - 本次交易涉及发行股份，但未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [2] 其他事项 - 截至说明出具之日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [2] - 公司无其他需要说明的事项 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业等17名股东 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，负责对标的公司进行评估并出具报告 [1] 评估机构独立性 - 沃克森具有专业资质和丰富业务经验，选聘程序合规 [2] - 沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，不存在利益冲突 [2] 评估假设合理性 - 评估报告假设前提符合国家法规和市场惯例，与标的公司实际情况相符 [2] 评估方法相关性 - 评估目的是确定标的资产市场价值，为交易提供参考依据 [3] - 评估范围与委托范围一致，程序符合行业规范，数据可靠 [3] - 评估方法选用恰当，结论合理，与评估目的相关性一致 [3] 评估定价公允性 - 评估过程独立客观，方法适当，结果反映标的公司基准日实际情况 [4] - 交易价格以评估结果为参考协商确定，符合法律法规，不损害股东利益 [4] 结论 - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允 [4][5]

重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司于2012年8月7日召开第二届董事会第十一次会议修订《北京海兰信数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并在深圳证券交易所网站披露 [4] - 制度制定依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引等法律法规 [1][2] 本次交易保密措施执行情况 - 公司与中介机构达成书面保密约定 明确保密义务 [4] - 内幕信息知情人不得向亲属、同事等泄露重组信息 禁止利用信息买卖公司股票 [4] - 公司已向深圳证券交易所申报内幕信息知情人名单 [4] - 计划在重组报告书披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [4] 律师核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合《上市公司信息披露管理办法》等规定 [5] - 公司执行了知情人登记与报送程序 并采取有效保密措施 符合法律法规要求 [5]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，核查交易是否符合创业板相关规定 [1] 发行合规性 - 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列示的禁止发行情形（包括募集资金违规、财报问题、高管受罚、涉嫌犯罪等五类情形）[1] - 募集配套资金用途符合国家产业政策及环保土地法规，不涉及财务性投资或证券类公司投资 [2] - 配套资金发行对象不超过35名，定价基准日前20日股价均价的80%为底价，采用询价方式确定价格 [2] - 配套资金认购股份锁定期6个月，后续转让需符合法规 [3] 创业板定位符合性 - 标的公司主营对海监测雷达产品及雷达组网服务，属于"I65软件和信息技术服务业"下的"6532物联网技术服务" [4] - 标的行业符合创业板支持成长型创新企业的定位，不属于创业板负面清单行业 [4] 交易定价机制 - 股份支付部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价6.74元/股，不低于基准日前20日均价80% [5] 交易性质认定 - 本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条 [5]

核心观点 - 天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年-2025年3月的业绩真实性进行了专项核查，并出具无保留意见的审计报告 [1] - 审计过程中重点关注了收入确认、成本结转、费用确认及重大交易等风险领域，未发现异常或利润调节行为 [2] 审计范围与结论 - 核查范围覆盖海兰寰宇公司2023年-2025年3月的财务报表，审计报告编号为天健审〔2025〕1-1734号 [1] - 审计机构将收入确认列为舞弊风险领域，重大交易列为特别风险，但最终未发现相关异常 [2] 业绩真实性确认 - 审计证据显示海兰寰宇公司2023年-2025年3月的收入、成本及费用确认符合会计准则，无利润操纵迹象 [2] - 审计结论明确支持公司业绩真实性，未提出任何保留意见 [1][2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易涉及海兰寰宇17名股东合计持有的标的资产 [1] 行业属性 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委确定的重点行业，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"新一代信息技术"行业 [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业或上下游并购，标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，与上市公司属于同行业或上下游 [2] - 本次交易涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [2] 交易细节 - 本次重大资产重组涉及发行股份 [2] - 截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [2]