交易方案概况 - 海兰信通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金 [9] - 交易对价为105,062.06万元，其中现金支付35,000万元，股份支付70,062.06万元 [11] - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100%且发行数量不超过总股本30% [9][15] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，在深交所创业板上市 [9] - 发行对象为海兰寰宇17名股东，包括海南信投、申信投资等机构及自然人 [1][9] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 发行数量为103,949,634股，根据交易对价扣除现金支付部分后按发行价格计算 [11] 股份锁定安排 - 申信投资所获股份锁定期为36个月，并设股价下跌自动延长6个月条款 [12] - 其他交易对方锁定期根据持有标的资产时间分为12个月或36个月 [12] - 业绩承诺方设分期解锁机制，按40%、30%、30%比例分三期解除限售 [12] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，全部以现金认购 [14][15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80% [14][15] - 募集资金70,000万元，用于支付现金对价、中介费用及标的公司项目建设 [16] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年（若2025年完成）或2025-2028年（若2026年完成） [17] - 承诺净利润：2025年5,061.33万元、2026年6,978.06万元、2027年8,985.71万元 [17] - 补偿计算以累计承诺净利润与实际净利润差额为基础 [18] - 优先以股份补偿，不足部分以现金补足，总补偿额不超过交易对价 [18][19] 资产减值测试 - 业绩承诺期满后进行减值测试，减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [20] - 补偿金额按期末减值额乘业绩承诺方原持股比例计算 [20] - 补偿方式优先采用股份，不足部分以现金补充 [21] 超额业绩奖励 - 累计实际净利润超承诺部分按30%比例向管理层及员工发放现金奖励 [22] - 奖励金额上限不超过交易对价的20% [22] 交易性质认定 - 构成重大资产重组，因标的公司相关财务指标超过上市公司对应指标的50% [23] - 构成关联交易，因交易对方包含实际控制人控制的企业申信投资 [22][23] - 不构成重组上市，交易后实际控制人仍为申万秋，控制权未发生变化 [23] 交易相关方主体资格 - 海兰信为深交所创业板上市公司，证券代码300065，注册资本72,049.4503万元 [24][29] - 交易对方包括海南信投（海南省国有资本全资子公司）、申信投资（申万秋控股62.6%）等17名股东 [1][30][33] - 标的公司海兰寰宇曾用名为三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1]