业绩总结 - 2025年第一季度标的资产净利润为负[4] - 2025年第一季度主营业务收入1774万元，2024年主营业务收入26027.23万元，2023年主营业务收入18927.82万元[14] - 2024年标的公司各季度毛利率分别为48.49%、50.40%、50.81%、39.40%，2023年分别为42.48%、28.08%、36.25%、44.26%[22] - 2024年标的公司前五大客户销售占比为55.06%，2023年为44.14%[25] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 9月新开拓客户数量合计135家，2025年1 - 9月与新开拓客户签订合同金额合计2885.54万元[31] - 公司主要客户为涉海军地用户，通过招投标获订单[12] 未来展望 - 2025年标的公司预计收入为33144.10万元[28] - 预计2025年中国海岸监视雷达市场规模超15亿元，至2030年将增长至30亿元，年复合增长率约10.5%[33] - 2025年近海智慧监管市场规模超300亿元，年复合增长率超15%，2030年将达600亿元[34] 新产品和新技术研发 - 公司依托自有研发团队获发明专利授权17项[149] - 公司“近海环境监控多源信息协同感知与融合关键技术及其应用”项目技术达国内领先国际先进水平[149] 市场扩张和并购 - 上市公司与标的公司有部分重叠客户，可协同提供监管方案、维护客户、共享信息和导入业务机会[36] - 上市公司以三亚等为核心覆盖华中、华东、华南，标的公司以海口等为核心覆盖华南及华北，交易后可整合分支机构提升市场覆盖和拓展能力[36] - 上市公司在香港、新加坡等地设分支，标的公司跟随基建央企出海，交易后可协同开拓海外业务[37] 其他新策略 - 公司坚持“产品 + 数据服务”双轮驱动战略[108] - 公司市场开拓策略为“重点突破、打样复制”，销售以直销为主[109] - 公司制定防范商业贿赂内控制度和措施，相关制度执行有效[129]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年9月19日公司收到深交所《审核问询函》[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[1] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告于2025年11月10日发布[4]

市场扩张和并购 - 公司于2025年8月29日提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，9月5日被受理[1] 其他新策略 - 原签字注册会计师拟由傅智勇、吕玉芝变更为傅智勇、孙超[1] - 相关人员承诺对文件负责并承担法律责任[2][3] - 致同会计师事务所对变更相关承诺复核，认可并承担责任[2][3] - 变更工作有序交接，不影响交易申请，公司同意变更[3][4]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[24] - 标的资产为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权[17] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名，募集配套资金向不超过35名特定投资者非公开发行股份[1][17] 业绩承诺与时间范围 - 若2025年内本次发行实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2028年[17] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月，最近三年指2022 - 2024年度[19] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[19] 定价与股份相关 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[19] - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例12.61%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[104] 资金与交易对价 - 募集配套资金不超过70,000.00万元，支付重组现金对价使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[29] - 中介机构费用及相关税费使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%；重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目使用23,730.00万元，占比33.90%；智慧海防垂直大模型研发项目使用10,225.00万元，占比14.61%[29] - 所有交易对方股份对价合计70,062.06万元，现金对价合计35,000.00万元，支付总价合计105,062.06万元[26] 股权结构变化 - 交易前申万秋持股8,619.21万股，占比11.96%，交易后（不考虑配套募集资金）持股占比10.45%[33] - 交易前其他股东持股63,430.24万股，占比88.04%，交易后（不考虑配套募集资金）持股占比76.94%[34] - 本次增发股份10,394.96万股，交易后（不考虑配套募集资金）总股本82,444.41万股[34] 财务数据变化 - 2025年1 - 3月交易后资产总额为352,317.56万元，较交易前增长56.21%；2024年度交易后为369,930.53万元，较交易前增长51.54%[36] - 2025年1 - 3月交易后负债总额为113,487.36万元，较交易前增长121.55%；2024年度交易后为134,052.24万元，较交易前增长82.91%[36] - 2025年1 - 3月交易后营业收入为36,391.12万元，较交易前增长4.34%；2024年度交易后为58,255.41万元，较交易前增长51.73%[37] - 2024年度上市公司净利润822.77万元，备考报表净利润 - 323.00万元，下降139.26%；2025年1 - 3月交易后净利润为3,040.55万元，较交易前下降14.87%[37][38] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、17家交易对方内部决策通过等多项审批，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[41][42] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[62] 未来展望与优势 - 我国海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模[76] - 本次交易可完善上市公司在对海监测等细分领域产品布局，解决关联交易和潜在竞争问题，提高盈利质量[82][83][84] 标的公司情况 - 海兰寰宇主营业务为为涉海军地客户提供对海监测雷达产品等，所属行业为软件和信息技术服务业[24] - 标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[88] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[90]

交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[10] - 交易对方有17名，标的资产为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金）为105,062.06万元[22] - 募集配套资金不超过70,000.00万元[28] 业绩数据 - 2024年度公司净利润由822.77万元降至 -323.00万元，每股收益由0.01元降至 -0.004元[35] - 2025年1 - 3月净利润由3571.52万元降至3040.55万元，每股收益由0.05元降至0.04元[35] - 2025年1 - 3月资产总额从225536.09万元增至352317.56万元，变化率56.21%[37] - 2024年度资产总额从244119.30万元增至369930.53万元，变化率51.54%[37] - 2024年度营业收入从38393.93万元增至58255.41万元，变化率51.73%[37] 交易进程与风险 - 交易已获控股股东原则性同意等多项通过，但需经深交所审核和证监会同意注册，存在不确定性[39][40] - 本次交易可能存在被暂停、中止和取消等多种风险[9] 股权与股东情况 - 发行股份数量为103,949,634股，占发行后上市公司总股本的比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[26] - 重组后（不考虑配套募资）申万秋持股比例降至10.45%，总股本82444.41万股[33] - 截至2025年3月31日，有限售条件流通股64644068股，占比8.97%；无限售条件流通股655850435股，占比91.03%[179] 标的公司情况 - 截至2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项[83] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[85] 募集资金用途 - 支付本次重组现金对价拟使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[28] - 中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%[28] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[28] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟使用募集资金10,225.00万元，占比14.61%[28] 时间相关 - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月[17] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[17] - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2028年[15]

交易申请 - 海兰信于2025年8月29日提交本次交易申请，9月5日被受理[2] 会计师变更 - 签字会计师拟从傅智勇、吕玉芝变更为傅智勇、孙超[2] - 吕玉芝已离职无法继续签署文件[3] 人员信息 - 傅智勇2002年9月成注会，2005年2月开始上市公司审计[3] - 孙超2015年11月成注会，2017年1月开始上市公司审计[3] 责任承诺 - 傅智勇、孙超承诺对材料真实性负责并担责[5] - 吕玉芝承诺对变更前文件真实性负责并担责[6] - 孙超同意担责，对相关文件认可并担责[7] 变更影响 - 变更事项不会对交易申请构成不利影响和障碍[5][6][7]

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 1．关于标的资产营业收入及主要客户 | 3 | | 2．关于标的资产营业成本及原材料 | 28 | | 3．关于标的资产销售费用 | 42 | | 4．关于标的资产研发费用 | 54 | | 5．关于标的资产收益法评估 | 67 | | 6．关于标的资产基础法评估 | 103 | | 7．关于上市公司商誉 | 122 | | 8．关于标的资产关联交易 | 134 | | 9．关于标的资产合并报表范围变化 | 146 | | 10．关于上市公司业绩情况 | 150 | | 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定 | 164 | | 12．关于本次交易相关安排 | 216 | | 13．其他 274 | | 之回复 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"海 兰信"）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据 ...

业绩总结 - 上市公司与标的资产最近一年归母净利润分别为820.57万元和2222.73万元[8] - 报告期内标的公司营业收入分别为18,929.72万元、26,029.40万元及1,774.00万元，扣非归母净利润分别为1,782.82万元、2,296.61万元及 - 1,297.97万元[119] - 标的公司2025年预测收入为33,144.10万元[120] - 2025 - 2028年承诺的扣非归母净利润分别为5,061.33万元、6,978.06万元、8,985.71万元和10,017.25万元，四年平均归母净利润为7,760.59万元[129] 未来展望 - 本次交易后公司拓宽行业应用领域，新增业务，仍聚焦智慧海洋主航道[92] - 本次交易能发挥协同效应，且协同效应具有可实现性[91] - 现有业绩承诺设置利于保护上市公司及中小股东利益，交易目标具有可实现性[132] 新产品和新技术研发 - 募集配套资金用于“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”和“智慧海防垂直大模型研发项目”[133] - “重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”预计新建150个船载机动站点，提供海上目标和海洋环境信息监测服务[134] 市场扩张和并购 - 2023年12月舟山海洋电子将其30%股权以2077万元转让给魏法军[8] - 本次交易标的资产100%股权交易价格为105062.06万元，业绩补偿覆盖率为39.12%[115] 其他新策略 - 公司对标的公司整合管控包括人员、财务、业务、资产、机构整合[93][96][97][99][100] - 本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，分别用于重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目、智慧海防垂直大模型研发项目、支付交易现金对价等[116]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[28] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[28] - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司[28] - 交易对方共17名，募集配套资金特定投资者不超过35名[1][21] 业绩承诺 - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，为2025 - 2028年[21] 时间相关 - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月[23] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[23] 财务数据 - 2024年度上市公司净利润822.77万元，备考报表净利润 - 323.00万元[44] - 2025年1 - 3月资产总额交易前225,536.09万元，交易后352,317.56万元，变化率56.21%[41] - 2025年1 - 3月负债总额交易前51,224.38万元，交易后113,487.36万元，变化率121.55%[41] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[31] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.74元/股[31] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过70,000.00万元[34] - 用于支付重组现金对价35,000.00万元、中介及相关税费1,045.00万元等[34] 交易进展 - 已获控股股东原则同意、17家交易对方内部决策通过等[46] - 尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[47] 公司情况 - 公司主营智能航海、海洋观探测及海底数据中心[37] - 截至2025年3月31日，第一大股东申万秋持股86,192,091股，持股比例11.96%[190] 标的公司情况 - 截至2025年3月末，已授权发明专利17项，获得软件著作权167项[93] - 构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[95]

关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请 发行股份购买资产并募集配套资金的审核问 询函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资 产并募集配套资金的审核问询函的回复 致同专字（2025）第 110A022128 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）于 2025 年 9 月 19 日 收到了北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"海兰信"）转来 的深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号，以下简称"问询函"），要求我们对相关问题进行核查并发表明确意见。 按照问询函的要求，基于海兰信对问询函相关问题的说明以及我们对问询函 中相关事项的核查，现就有关事项说明如 ...