政策动态 - 财政部、中国人民银行、金融监管总局发布《个人消费贷款财政贴息政策实施方案》，2025年9月1日至2026年8月31日期间居民个人消费贷款可享受贴息政策[1] - 财政部等九部门发布《服务业经营主体贷款贴息政策实施方案》，对服务业经营主体贷款进行贴息，年贴息比例1个百分点，单户最高贴息贷款规模100万元[1] - 国家医保局公示2025年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商保创新药目录调整初步形式审查结果，共121个药品通用名通过审查[1] 金融市场 - 深交所将于8月15日发布深证AAA国企信用债指数和深证AAA民企信用债指数，分别聚焦国企和民企两类发行主体[2] - 央行今日有1385亿元7天期逆回购到期[1] - 天风证券研报称险资或将持续为银行股带来增量资金，银行股估值仍有修复空间[9] 企业经营 - 市场监管总局数据显示上半年全国新设经营主体1327.8万户，其中"四新"经济企业2536.1万户，同比增长6.6%[2] - 中国恒大将被联交所取消上市地位，最后上市日为8月22日[4] - 寒武纪澄清网上传播的关于公司订单、收入预测等均为不实信息[4] 公司业绩 - 贵州茅台上半年营业收入893.89亿元，同比增长9.1%；归母净利润454.03亿元，同比增长8.89%[2] - 金龙鱼上半年营业收入1156.82亿元，同比增长5.67%；净利润17.56亿元，同比增长60.07%[3] - 中国联通上半年营业收入突破2000亿元，同比增长1.5%；利润总额177亿元，同比增长5.2%，拟派发股利34.77亿元[3] - 鹏鼎控股上半年营业收入163.75亿元，同比增长24.75%；净利润12.33亿元，同比增长57.22%[4] - 臻镭科技上半年营业收入2.05亿元，同比增长73.64%；净利润6231.97万元，同比增长1006.99%[4] 公司动态 - 中国船舶异议股东收购请求权行权价格为30.02元/股，较8月12日收盘价溢价28.25%[5] - 中国重工现金选择权行权价格为4.03元/股，较8月12日收盘价溢价26.55%[5] - 衢州发展拟收购先导电科95.46%股份，先导电科100%股权预估值不超过120亿元[5] - 金橙子拟收购长春萨米特光电55%股权，双方业务互补[6] - ST盛屯和ST峡创将撤销其他风险警示，股票简称分别变更为"盛屯矿业"和"海峡创新"[6] - 广立微收购LUCEDA NV.100%股权[7] - 恒信东方因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[7] - 海兰信拟收购海南海兰寰宇海洋信息科技100%股权，构成重大资产重组[8] 行业活动 - 2025中国具身智能机器人产业大会暨展览会将于8月13日至15日举办[1] - 中信建投证券研报称机器人产业链各环节有新进展，看好传感器、灵巧手等环节[8]

中国联通 - 上半年营业收入突破人民币2,000亿元，利润总额达177亿元，同比增长5.2% [1] - 联网通信收入1,319亿元，算网数智收入454亿元占比提升至26%，国际业务收入68亿元同比增长11% [1] - 战略性新兴产业收入占比提升至86%，成为高质量发展新动能 [1] - 联接用户规模突破12亿，移动和宽带用户净增1,100万总量达4.8亿，物联网连接数净增6,000万总量达6.9亿 [1] 贵州茅台 - 上半年净利润同比增长8.89%，公司称有利因素强于不利因素 [2] - 营业收入893.89亿元，利润总额627.78亿元，归母净利润454.03亿元 [3] - 茅台酒基酒产量约4.37万吨，系列酒基酒产量约2.96万吨 [3] 双汇发展 - 上半年肉类产品总外销量157万吨同比上升3.67%，营业总收入285亿元同比上升3.00% [4] - 归母净利润23.23亿元同比上升1.17%，免税业务盈利水平改善明显 [4][5] - 经销商总数21,415家较年初增加551家，长江以北增幅3.15%高于长江以南1.67% [5] 鹏鼎控股 - 上半年营业收入163.75亿元同比增长24.75%，归母净利润12.33亿元同比增加57.22% [6] - 通讯用板业务收入102.68亿元同比增长17.62%，消费电子与计算机用板收入51.74亿元同比增长31.63% [7][8] - 汽车/服务器用板收入8.05亿元同比增长87.42%，资产负债率29.24%保持财务稳健 [8] 金龙鱼 - 上半年营业收入1,156.82亿元，归母净利润17.56亿元同比增60.07% [9] - 厨房食品、饲料原料及油脂科技产品销量均有所增加 [9] 行业动态 - 江苏索普拟定增募资不超过15亿元 [10] - 衢州发展拟购买先导电科95.46%股份，海兰信拟10.51亿元购买海兰寰宇100%股权 [10] - 九鼎投资收上交所监管函涉及2.13亿元股权收购 [10] - 恒信东方因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [11] 其他公司业绩 - 臻镭科技扣非归母净利润扭亏，主营业务收入大幅增长 [12] - 株冶集团上半年净利增54.06% [12] - 晶晨股份上半年利润增37.12% [12] - 国盾量子亏损收窄，量子计算业务收入同比增长283.92% [12][13] - 神马电力上半年净利增13.60% [14] - 奥士康营业收入25.65亿元同比增19.43%，净利润1.96亿元同比减11.96% [14] - 复旦张江净利降91.89%，主要药品价格下调不低于35% [15] - 道氏技术净利润同比增长108.16% [16] - 中科三环净利润4,399.31万元同比增长160.82% [16]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易价格10.51亿元，其中7.01亿元以发行股份形式支付，发行价格6.74元/股，发行数量约1.04亿股，占交易后总股本12.61% [2][3][6] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团等17名机构，出资比例最高为海南信投16.48%，最低为北京清杏瑞纳0.09% [7] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [3] 标的公司情况 - 海兰寰宇主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，属于软件和信息技术服务业 [3] - 标的公司与公司主营业务具有协同效应，属于同行业及上下游关系 [3] - 交易完成后海兰寰宇将成为公司全资子公司 [7] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过7亿元 [8] - 资金用途包括支付现金对价3.5亿元(50%)、中介费用1045万元(1.49%)、重点海域感知能力建设项目2.373亿元(33.9%)、智慧海防大模型研发项目1.0225亿元(14.61%) [9] 战略意义 - 交易将拓宽公司主营业务范围，优化业务布局，提升持续发展能力 [11] - 标的业务属于"新一代信息技术"行业，符合国家政策支持方向 [9] - 公司将重点服务国家海洋强国战略，巩固在海底数据中心、智能航海、智慧海洋等领域的领先地位 [14] 公司业务现状 - 主营业务聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三大领域 [11][13] - 2025Q1营收3.46亿元(同比+639%)，净利润3480万元(同比+1324.75%)，主要受益于海南省海洋灾害防治项目 [13] - 正在推进"固本培元，拥抱AI"战略，将AI技术深度融入业务流程 [14] - 子公司欧特海洋2024年6月中标海南省海洋灾害综合防治项目(EPC+O) [13]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易价格为105,062.06万元，其中股份对价70,062.06万元，现金对价35,000.00万元 [1][2][3] - 交易完成后海兰寰宇将成为公司全资子公司，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元 [1][2] - 标的资产采用收益法评估，评估基准日为2025年3月31日，评估值为105,062.06万元 [3] 交易定价及股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.42元/股，发行价格确定为6.74元/股，不低于均价的80% [8][9] - 向17名交易对方合计发行103,949,634股，占交易完成后总股本的12.61% [11] - 募集配套资金发行价格将按发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [15] 交易影响及财务数据 - 2024年度标的公司净利润2,139.16万元，但备考合并报表净利润为-323.00万元，主要受内部交易调整及信用减值损失转回影响 [38][39] - 交易后2024年基本每股收益从0.01元降至-0.004元，2025年1-3月从0.05元降至0.04元 [37][38] - 标的公司2024年资产总额、净资产及营业收入占公司相应指标的比例分别为43.04%、61.50%和67.80%，构成重大资产重组 [24] 交易审批及程序 - 董事会以4票同意、0票反对、1票回避的表决结果通过全部22项议案 [2][4][12] - 交易尚需提交2025年8月29日召开的临时股东大会审议 [42] - 公司已聘请天健会计师事务所、沃克森评估等中介机构提供服务 [36][41] 交易合规性 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [26] - 交易不构成重组上市，实际控制人申万秋在交易前后均保持控制权 [25] - 股票停牌前20个交易日累计涨幅12.67%，剔除大盘和行业因素后未出现异常波动 [22][23]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律要求 [1] - 资产定价以评估结果为基础并经协商确定，定价公允且未损害股东权益 [1] - 交易后公司仍具备持续经营能力，不存在主要资产为现金或无具体业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或遭证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化，或新增重大同业竞争/不公平关联交易 [1] - 在相关程序及先决条件满足的情况下，交易可在约定期限内完成权属转移 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的全部规定 [1][2]

股东回报规划原则 - 公司制定股东回报规划需兼顾股东整体利益和可持续发展 利润分配不得超过累计可分配利润总额且不损害持续经营能力 [1] - 利润分配政策需符合中国证监会相关文件及公司章程要求 包括《上市公司监管指引第3号》等规范性文件 [1] 2025-2027年利润分配政策 - 现金分红最低标准：当年盈利且累计未分配利润为正时 现金分红比例不低于母公司可供分配利润的10% 三年累计现金分红需达年均可分配利润30%否则限制再融资 [2] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时降至40% 成长期有重大支出时降至20% [3] - 特殊情况豁免条款：涉及总资产50%或营收/净利润50%且金额超3000万/300万的重大投资计划可暂缓现金分红 [2][3] 利润分配实施机制 - 董事会需论证现金分红条件与比例 独立董事和监事会需发表明确意见 中小股东意见可通过独立董事提案直接提交董事会 [4] - 股东大会决议后2个月内完成股利派发 调整利润分配政策需董事会专项论证并经股东大会特别决议通过 [5] - 未分配利润优先用于重大投资及运营资金 包括对外投资、设备购置等以优化资产结构实现股东利益最大化 [5] 子公司管理与补充措施 - 公司需确保控股子公司现金分红在母公司分红前到位 账面资金不足时通过借款补足缺口 [3][4] - 具备条件时可结合股票股利分配 需满足股价与股本规模不匹配且符合现金分红前提 [4] 规划效力与执行 - 规划与法律法规冲突时以后者为准 由董事会解释并自股东大会审议通过生效 [5][6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对价为105,062.06万元，其中股份对价70,062.06万元，现金对价35,000.00万元 [1][3][4] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100% [1][4] - 交易完成后海兰寰宇将成为公司全资子公司 [2] 标的资产估值 - 评估基准日为2025年3月31日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法结果，海兰寰宇100%股权评估值为105,062.06万元 [3] - 交易价格以评估值为基础确定为105,062.06万元 [3] 支付方式 - 股份支付：发行103,949,634股，占交易后总股本12.61%，发行价格6.74元/股（定价基准日前20个交易日股票均价的80%） [7][8][10] - 现金支付：35,000.00万元，资金来源包括募集配套资金及自有资金 [6] 募集配套资金用途 - 支付现金对价35,000.00万元（占比50%） - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目16,400.35万元（占比23.43%） - 智慧海防垂直大模型研发项目10,225.00万元（占比14.61%） - 中介费用1,045.00万元（占比1.49%） [5][15] 交易影响 - 构成重大资产重组：标的公司2024年资产净额、营业收入占公司比例分别为61.50%、67.80% [23] - 不构成重组上市：交易后实际控制人仍为申万秋 [23] - 2024年备考报表净利润-323.00万元，主要受内部交易损益调整及应收账款信用减值转回影响 [33] 交易程序 - 已召开监事会审议通过相关议案，表决结果均为3票同意 [1][2][16] - 标的资产权属清晰，交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [22][24] - 股票在停牌前20个交易日累计涨幅7.77%，剔除大盘因素后涨幅12.67% [20]

股东会基本情况 - 现场会议时间为2025年8月29日下午14:30，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-11:30及13:00-15:00进行，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或委托代理人出席）及网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票系统）[1] - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权参与表决，同一股份仅能选择一种投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案共21项，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金、关联交易方案等核心议案，其中议案2需逐项表决 [3][4] - 议案1-21为特殊决议议案，需获出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者（持股<5%的非董监高股东）单独计票并披露结果 [6] 会议登记与流程 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，异地股东可通过信函或传真登记 [6] - 登记时间为2025年8月25日至28日9:30-17:30，信函登记需注明"海兰信2025年第二次临时股东会" [7] - 网络投票操作流程详见附件1，需通过深交所数字证书或服务密码认证身份 [8] 其他事项 - 会议联系信息包括董事会办公室电话021-61196201、传真010-59738737，通讯地址为北京市海淀区地锦路7号院 [7] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示时代理人可自行投票 [9][10][11] - 委托有效期自签署日起至股东会结束 [12]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司[1] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] - 相关议案包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及报告书草案[2] 交易进展 - 公司于2025年8月12日披露了交易相关公告[2] - 交易尚需股东大会审议通过及监管机构核准[2] - 交易最终获批时间及结果存在不确定性[2] 信息披露 - 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整[1] - 后续信息以公司指定信息披露媒体发布为准[2]

交易方案概述 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团、温州申合信创业投资等机构，其中部分为员工持股平台[2] - 交易构成关联交易，因涉及实控人控制的企业温州申合信及参股企业上海瀚博源[2] - 交易不导致上市公司控制权变更，不触发要约收购义务[1] 标的资产情况 - 标的资产为完整经营性资产，权属清晰且已办理产权证书[4][5] - 资产最近3年有持续经营记录，收入利润中非经常性损益占比未超过30%[5] - 标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或权属纠纷，无抵押质押等权利限制[6] - 采用收益法评估标的资产100%股权价值为105,062.06万元[8] 交易合规性核查 - 上市公司最近一期财报被出具无保留意见审计报告[1] - 交易有利于改善公司财务状况并增强独立性，减少关联交易[1] - 标的资产行业符合国家产业政策，不涉及落后产能与技术[7] - 交易定价公允性经核查，评估参数取值合理[9] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司将确认商誉，需每年进行减值测试[8] - 标的资产具备持续经营能力，能保持采购、生产、销售独立性[6][10] - 交易不改变主营业务，与公司战略发展目标一致[10] - 上市公司将直接参与标的资产经营管理，保持人员、财务独立性[10] 中介机构意见 - 独立财务顾问确认交易文件真实完整，无虚假记载[13] - 交易有利于提升上市公司资产质量及持续盈利能力[13] - 各中介机构与上市公司无关联关系，已履行尽职调查义务[12]