交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具 [4][5] - 采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论使用有效期为一年 [5][6] 评估结果 - 海南海兰寰宇合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为19,496.42万元，评估价值为105,062.06万元，增值率438.88% [5] - 母公司口径所有者权益账面价值为22,601.54万元，评估价值为105,062.06万元，增值率364.84% [6] 资产状况 - 评估对象涉及多项雷达及光电设备抵押，但截至评估报告日已偿还借款，抵押事项不影响评估 [8][9] - 公司在全国多地拥有长期租赁场地，租赁期限大多至2025-2027年，评估假设到期后可正常续租 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 特别事项 - 评估基准日后，海南海兰寰宇完成了对山东海兰寰宇30%股权的收购，交易价格185万元 [30] - 广东海兰寰宇海洋科技有限公司正在清算解散，评估假设其有序清算 [30]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围[1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录，记载具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员[1] - 公司向深圳证券交易所进行了登记备案[1] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问认为公司制定的《内幕信息知情人登记制度》符合相关法律、法规及规范性文件的规定[2] - 独立财务顾问确认公司严格履行了交易披露前的保密义务，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作[2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）等17名主体[1] 独立财务顾问核查 - 国泰海通证券作为独立财务顾问确认其未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人[1][2] - 核查范围涵盖上市公司及财务顾问自身在交易中的第三方聘请行为[2] 上市公司聘请机构 - 依法聘请的证券服务机构包括：国泰海通证券（独立财务顾问）、北京德恒律师事务所（法律顾问）、天健会计师事务所（审计）、致同会计师事务所（备考审阅）、沃克森评估（资产评估）[2] - 额外有偿聘请的第三方机构包括：Gibson Dunn & Crutcher LLP（香港律所）、rt Steuer + Recht GmbH（德国律所）提供境外法律服务，尚普咨询（募投项目咨询），北京荣大科技（申报文件制作及底稿电子化）[2] 合规性结论 - 上市公司除已披露的第三方机构外未聘请其他有偿第三方，所有聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定[2][3]

公司基本情况 - 北京海兰信数据科技股份有限公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司，成立于2001年2月，初始注册资本为人民币100万元 [2] - 2008年公司改制为股份有限公司，注册资本增至3300万元 [3] - 2010年3月在深交所创业板上市，公开发行1385万股，募集资金净额4.22亿元 [5] - 截至2025年3月31日，公司注册资本为7.2亿元，较上市时增长约12倍 [6] 业务布局 - 公司聚焦航海智能化和海洋信息化两大业务领域 [6] - 主要产品包括船舶智能化系统、海洋自动化观探测设备、无人船（艇）控制系统等 [6] - 经营模式涵盖技术开发、生产制造（含分支机构）、销售及进出口业务 [6] 重大资产重组 - 拟以发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [6] - 交易对价合计10.51亿元，其中现金支付3.5亿元，股份支付7.01亿元（发行价6.74元/股） [6] - 标的公司海兰寰宇成立于2016年，注册资本1.22亿元，主营海洋环境监测、大数据服务及海洋工程装备等 [6] - 交易完成后将形成5.52亿元评估增值，主要来自资产基础法评估结果 [9] 财务报告编制 - 备考合并财务报表假设重组已于2024年1月1日完成 [8] - 采用非同一控制下企业合并准则，合并对价与可辨认净资产差额确认为商誉 [10] - 未考虑交易费用及资金成本影响，实际完成时需根据公允价值调整 [11] - 致同会计师事务所对2024年报出具审计报告，对2025年一季报出具审阅报告 [8] 会计政策 - 研发支出资本化需满足技术可行性、市场前景等五项条件 [41] - 开发阶段支出资本化标准包括项目预算执行超1/3或取得知识产权证书 [42] - 无形资产摊销年限：土地使用权按使用期限，专利技术5-10年，软件5-10年 [40] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧率2.38%-4.75%/年 [36]

企业基本情况和业务介绍 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，成立于2016年11月17日，注册资本12,196.492万元人民币，法定代表人王一博，注册地址位于海南省陵水黎族自治县 [1] - 公司经营范围涵盖海洋服务、大数据服务、软件开发、海洋工程装备研发制造销售、卫星遥感数据处理等，形成从雷达设计制造到数据服务的全链条能力 [1] - 公司坚持"产品+数据服务"双轮驱动战略，专注于雷达监测产品研制及信息服务，主营业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [2] 报告期内业绩表现 - 2023年至2025年3月营业收入分别为18,929.72万元、26,029.40万元和1,774.00万元，2024年同比增长37.51% [3][4] - 2023年至2025年3月归属于母公司所有者的净利润分别为-1,251.69万元、-1,159.46万元和2,222.73万元，2025年一季度扭亏为盈 [4] - 主营业务收入占比超99.99%，其中雷达监测信息服务收入占比从2023年39.96%提升至2024年72.66%，成为核心增长点 [4] 收入结构与毛利率 - 主营业务收入由对海监测雷达产品（2024年占比16.37%）、雷达组网综合监测系统（2024年20.35%）和雷达监测信息服务（2024年72.66%）构成 [4] - 2023-2025年3月主营业务毛利率分别为39.31%、44.10%和10.65%，2024年毛利率提升主要因对海监测雷达产品毛利率从55.71%升至64.91% [4][5] - 雷达监测信息服务毛利率从2023年23.82%降至2025年3月-7.96%，系固定资产折旧等固定成本在收入规模较低时占比提升所致 [4][5] 期间费用分析 - 2023-2025年3月期间费用总额分别为13,116.62万元、8,835.17万元和1,885.98万元，占营业收入比重从69.29%降至106.31% [8] - 销售费用占比从2023年23.61%降至2025年3月49.94%，研发费用占比从11.38%升至38.21%，显示投入结构变化 [8] - 管理费用占比从2023年32.11%大幅降至2024年4.49%，反映运营效率改善 [8] 业绩真实性核查 - 核查范围包括销售收入真实性、成本费用完整性，采用访谈、函证、分析性程序等方法验证收入确认政策符合会计准则 [6] - 对主要客户进行背景调查，核实交易商业合理性，抽样检查销售合同、验收单等支持性文件 [6][7] - 期间费用核查通过分析各期变动合理性、检查大额支出审批流程及执行截止测试确保费用计入正确期间 [8][9]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日的合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了公司财务状况和经营成果[1][2] - 审计基于中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，审计机构保持独立性并履行职业道德责任[2] - 收入确认和应收账款减值被列为关键审计事项，因涉及重大管理层判断且存在固有风险[3][5] 收入确认审计 - 公司2023年度、2024年度及2025年1-3月营业收入分别为1.89亿元、2.60亿元和1774万元，其中雷达组网系统及服务收入占比分别为87.49%、89.52%和84.85%[3] - 审计程序包括测试收入确认内部控制、检查销售合同条款、实施分析程序验证收入波动合理性、函证主要客户销售额等[4] - 收入确认风险主要源于管理层可能通过不恰当确认方式达成业绩目标[3] 应收账款减值审计 - 截至2025年3月31日，应收账款账面余额1.55亿元，坏账准备1986万元；合同资产账面余额1301万元，减值准备127万元[5] - 管理层按信用风险特征组合或单项计提预期信用损失，审计程序包括评估信用风险划分合理性、测试减值准备计算准确性等[6] - 2024年末应收账款坏账准备计提比例达12%，显示公司客户回款风险较高[5] 财务报表结构 - 合并财务报表包含资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，附注共计122页[1][12] - 公司采用企业会计准则编制报表，重要会计政策涵盖金融工具、收入确认、租赁等领域[14][56] - 2023年9月公司从三亚海兰寰宇更名，注册资本1.22亿元，属软件和信息技术服务业[13] 财务数据亮点 - 货币资金2025年3月末余额3715万元，较2023年末基本持平[61] - 应收票据中商业承兑汇票2025年3月末余额255万元，按5%计提坏账准备[61] - 公司及子公司厦门兴康信享受高新技术企业15%所得税优惠，部分子公司适用小微企业税收优惠[60]

交易方案概况 - 海兰信通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金 [9] - 交易对价为105,062.06万元，其中现金支付35,000万元，股份支付70,062.06万元 [11] - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100%且发行数量不超过总股本30% [9][15] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，在深交所创业板上市 [9] - 发行对象为海兰寰宇17名股东，包括海南信投、申信投资等机构及自然人 [1][9] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 发行数量为103,949,634股，根据交易对价扣除现金支付部分后按发行价格计算 [11] 股份锁定安排 - 申信投资所获股份锁定期为36个月，并设股价下跌自动延长6个月条款 [12] - 其他交易对方锁定期根据持有标的资产时间分为12个月或36个月 [12] - 业绩承诺方设分期解锁机制，按40%、30%、30%比例分三期解除限售 [12] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，全部以现金认购 [14][15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80% [14][15] - 募集资金70,000万元，用于支付现金对价、中介费用及标的公司项目建设 [16] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年（若2025年完成）或2025-2028年（若2026年完成） [17] - 承诺净利润：2025年5,061.33万元、2026年6,978.06万元、2027年8,985.71万元 [17] - 补偿计算以累计承诺净利润与实际净利润差额为基础 [18] - 优先以股份补偿，不足部分以现金补足，总补偿额不超过交易对价 [18][19] 资产减值测试 - 业绩承诺期满后进行减值测试，减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [20] - 补偿金额按期末减值额乘业绩承诺方原持股比例计算 [20] - 补偿方式优先采用股份，不足部分以现金补充 [21] 超额业绩奖励 - 累计实际净利润超承诺部分按30%比例向管理层及员工发放现金奖励 [22] - 奖励金额上限不超过交易对价的20% [22] 交易性质认定 - 构成重大资产重组，因标的公司相关财务指标超过上市公司对应指标的50% [23] - 构成关联交易，因交易对方包含实际控制人控制的企业申信投资 [22][23] - 不构成重组上市，交易后实际控制人仍为申万秋，控制权未发生变化 [23] 交易相关方主体资格 - 海兰信为深交所创业板上市公司，证券代码300065，注册资本72,049.4503万元 [24][29] - 交易对方包括海南信投（海南省国有资本全资子公司）、申信投资（申万秋控股62.6%）等17名股东 [1][30][33] - 标的公司海兰寰宇曾用名为三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1]

交易方案 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体17名股东合计持有的海兰寰宇100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易主体合规性 - 本次重组相关主体不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1] - 不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1]

交易结构 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 重组上市认定标准 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 符合六项标准之一即构成重组上市 包括购买资产总额/营业收入/资产净额占上市公司相关财务指标比例达100%以上 或发行股份比例达100%以上 或导致主营业务根本变化等情形 [2] 控制权状况 - 本次交易前三十六个月内公司实际控制权未发生变更 交易前控股股东及实际控制人为申万秋 [2] - 本次交易完成后公司控股股东及实际控制人仍为申万秋 不会导致控制权变化 [2] 独立财务顾问结论 - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问认定本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 标的资产交易作价未披露但配套融资上限为70,000万元人民币[1][2] - 发行股份购买资产的定价为6.74元/股 相当于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 配套融资向不超过35名特定投资者发行股份 募集资金总额不超过70,000万元且不超过标的资产交易价格的100% 发行股份数量不超过总股本30%[2] 股东权益变动情况 - 交易完成后控股股东申万秋及其一致行动人合计持股比例从11.96%变为12.42% 其中申万秋个人持股从11.96%稀释至10.45%[2] - 新增一致行动人温州申合信创业投资合伙企业持股1.96%[2] - 本次交易未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 股权分布仍符合上市条件[2] 交易实施进展 - 相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议[1] - 交易尚需经过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 最终发行股份数量将根据询价结果确定[2]