董事规定 - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[7] - 不得在一次董事会会议上接受超两名以上董事委托代为出席[6] - 需对定期报告真实性等签署书面确认意见，不得委托或拒绝签署[14] - 发现重大问题或高管损害利益，董事会未采取措施应向深交所报告披露[15] - 辞职致董事会低于法定最低人数，下任董事填补空缺后辞职报告生效，生效前继续履职[16] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，加强董事会建设，依法召集主持董事会会议[18] - 遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[19] 高管要求 - 履职应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[24] - 严格执行董事会、股东会决议，情况变化及时报告[24] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，加强财务流程控制[24] 规范说明 - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[29] 子公司规定 - 公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司有特别规定[11]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[3] 义务与限制 - 控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得侵占公司资金、资产，不得占用公司资金并列举九种占用方式[5][7] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[10] 承诺与履约 - 对承诺事项存在较大履约风险时应提供担保[11] - 转让股份不得影响承诺履行[11] 股份交易规则 - 买卖股份应遵守公平信息披露原则[16] - 出售股份致控制权变更应兼顾各方利益，转让控制权时应对受让人情况进行合理调查[16] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上等情形，通过证券交易系统出售股份应提前二日刊登提示性公告[21] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[22] 增持与披露 - 首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[40] - 披露增持计划应包含已持股数量及占比等多项内容，拟增持区间上限不得超下限一倍，实施期限不超六个月[22][24] 信息披露要求 - 持股或控制公司情况发生或拟发生较大变化等情形应立即通知公司并配合披露[24] - 收购等信息披露前相关信息泄露等情形，应通知公司刊登提示性公告[25] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等应立即通知公司并配合披露[24] - 公司向深交所披露定期报告前十日，董事会应对控股股东、实际控制人进行定期书面问询[26] - 应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密，泄露应督促公司公告[19] 控制权转让 - 转让公司控制权应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[33]

广州若羽臣科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范广州若羽臣科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质 押、保证，包括公司为其子公司提供的担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过法律规定的公开证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第二条 公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金管理按照《香港 联合交易所有限公 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会职权 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （ ...

广州若羽臣科技股份有限公司 章程（草案） | 第八章 | 通知和公告 49 | | | --- | --- | --- | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 | | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 附则 | 55 | (H 股发行并上市后适用) 广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案） 1 (H 股发行并上市后适用) 第一章 总则 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东 10 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） (H 股发行并上市后适用) 第一章 总 则 第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会职 ...

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[3] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[9] 任职与解聘条件 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[8] - 任职期间出现特定情形应在一个月内解聘[11] 履职要求与职责 - 任命后一个月内签署声明承诺并报送[9] - 声明承诺重大变化（持股除外）五个交易日内更新报送[10] - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[14] - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[16] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[12] - 违反规定所得收入归公司所有[19] - 履职受妨碍可向交易所报告[26] - 相关人员接受调研前应知会[27] - 形成书面调研记录并签字确认[21] - 可能影响股价信息及时报告[21] - 细则经董事会审议通过生效并解释[25][26]

广州若羽臣科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作 和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会 审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不得在公司 董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行 审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件： ...

制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司的董事、高级管理人员[2] 利益申报要求 - 持有低于5%股本总额权益的投资除外[4] - 每年12月31日前十个工作日内申报利益冲突[6] - 实际或潜在利益冲突3个工作日内申报[7] - 制度生效前已存在的在生效日起一个月内申报[8] 审核与处理 - 审计委员会审核需2名以上委员一致意见，关联委员回避[7] - 应符合公司利益处理利益冲突[10] 违规惩戒 - 未申报或不解决利益冲突视情节惩戒[10] - 损害公司利益需赔偿或担责[11] 制度实施时间 - 自公司H股在港交所挂牌上市之日起实施[14]