股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[18] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司及其控股子公司特定担保事项、为特定担保对象提供的担保须经股东会审议通过[7][8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提案提出董事候选人[17] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事应采用累积投票制[36] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[51] 交易审查 - 交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额不同情况分别由董事长、董事会、股东会审查决定[52][53][54] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[59] - 本规则由董事会负责解释[59] - 本规则制定时间为2025年8月，制定主体为广州若羽臣科技股份有限公司董事会[60]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上股东可提非独立董事候选人[6] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提独立董事候选人[7] 董事选举规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[10] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[13] 累积投票制 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明并公布细则[16] - 选票标明会议信息，不设“反对”“弃权”项[16] - 股东可亲自、委托他人投票，可通过网络投票系统进行[16] 细则生效与修改 - 本细则经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会有权审查决定；占比50%以上，董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[12] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，董事会有权审查决定；占比50%以上且绝对金额超500万元，董事会审议后提交股东会审议[14] 重大合同事项 - 采购等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，属于重大合同事项[17] - 销售等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元，属于重大合同事项[17] 关联交易与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议后披露[18] 诉讼仲裁关注 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁事项，需关注[19] 重大风险事项 - 重大风险事项中公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%[25] 重大信息报告 - 重大信息报告义务人应在24小时内将与重大信息有关的书面文件递交或传真给公司董事会秘书[30] - 重大事项涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展情况[29] 重大变更事项 - 重大变更事项包含公司章程、经营方针等多方面变更[20] 环境信息事项 - 环境信息事项涉及新环境法规、公司环境违法等情况[22] 其它重大事项 - 其它重大事项有业绩预告修正、利润分配等[23] 及时报告事项 - 公司控股股东或实际控制人变更应及时报告[26] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[26] 股票买卖通知 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票前应通知董事会秘书[26] 信息报告责任 - 内部信息报告义务人应将子公司相关信息告知董事会秘书[33] - 董事会办公室和秘书负责定期报告，各部门及下属公司应报送资料[33] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[33] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事会秘书[33] - 总经理及高管应督促重大信息收集、整理和报告工作[33] 信息保密与责任 - 相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[34] - 董事会秘书应组织相关人员进行沟通和培训[34] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任[34] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[36] - 制度由董事会负责解释和修订，上市日起生效执行[38]

广州若羽臣科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的法人治理结构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效地工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），特制订本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营 和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据经营的需要可设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，协助 总经理工作，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能 力； （二）具有知人善用调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大经 营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决 策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州 若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本 制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定战略投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期 ...

委员会构成 - 战略与ESG委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 常规会议每年召开两次[13] - 提前三天通知，临时会议不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员半数以上通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 细则上市生效，解释权归董事会[18][19]

广州若羽臣科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司、重要 参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指 尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报 废一次超过该资产的百分之三十； 第二条 本制度的适用范围为：公司及其下属各部门、分公司、控股子公 司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"重要参股公司"）。 第一章 总则 第三条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情 人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名工作组 - 由董事长和主要部门负责人组成，董事长任组长[5] 会议规则 - 需提前三天通知，特定提议下开临时会[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] - 细则经董事会审议通过生效[18]

广州若羽臣科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公 司的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，提高资金使用效率和效益，建立 完善有序的证券投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保护投 资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公 司同意，公司下属的子公司不得进行证券投资及衍生品交易。 第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品 特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、 商品等标的，也可以是上述标的组合。 以下情形不适用本制度 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 信息披露管理制度（草案） (H股发行并上市后适用) 第一章 总则 第一条 为提高广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保 公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护 公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规、规范性文件及《广州若 羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定， 制订本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管机构要求，将可能对公司证券及衍生品价格或生产经 营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，在规 定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达 公司股票 ...