股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月6日14:30召开[3][22] - 股权登记日为2025年8月1日[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年8月6日9:15 - 15:00[3][19] - 普通股投票代码为"362997"，投票简称为"瑞鹄投票"[19] 提案及登记信息 - 提案2.00、3.01、3.02为特别决议事项[11] - 登记时间为2025年8月5日[13] - 登记地点为公司董事会办公室[13] 会议联系人信息 - 联系人李江，邮箱bodo@rayhoo.net，电话0553 - 5623207，传真0553 - 5623209[13] 议案信息 - 议案包含总议案及非累积投票提案等多项议案[22]

会议情况 - 瑞鹄汽车模具第四届监事会第四次会议于2025年7月21日召开[2] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及其摘要议案5票赞成，无需股东大会审议[3] - 2025年度日常关联交易预计增加议案3票赞成，需股东大会审议[4] - 2025年半年度募集资金存放与使用专项报告议案5票赞成，无需审议[6]

会议情况 - 瑞鹄汽车模具第四届董事会第四次会议于2025年7月21日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》等3项议案无需提交股东大会，表决全票通过[3][5][10][11] - 《2025年度日常关联交易预计增加》等3项议案尚需提交股东大会，表决全票通过[5][7][9] 制度修订 - 公司董事会修订25项制度，新制定2项制度，部分需提交股东大会[9] 会议文件 - 会议备查文件包括第四届董事会第四次会议决议等3份文件[14]

公司基本信息 - 公司股票简称瑞鹄模具，代码002997，上市于深圳证券交易所[17] - 公司法定代表人是柴震[17] - 董事会秘书姓名为李江，联系电话0553 - 5623207，邮箱bodo@rayhoo.net[18] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[100] 报告期信息 - 报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[13] 公司风险 - 公司主要存在市场波动、成本波动、应收账款坏账、季度间业绩波动、关联交易占比增加等风险[3] 公司资料信息 - 备查文件备置地点为公司董事会办公室[12] - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[19] - 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址、半年度报告备置地在报告期无变化[20] - 其他有关资料在报告期无变更[21] 收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入16.62亿元，同比增长48.3%；归母净利润2.27亿元，同比增长40.33%[22][29] - 经营活动产生的现金流量净额2.13亿元，上年同期为-2897.24万元，同比增长836.89%[22] - 专用设备制造行业营业收入11.83亿元，同比增长41.89%，毛利率30.72% [52] - 汽车零部件及配件制造行业营业收入4.38亿元，同比增长69.98%，毛利率9.90% [52] - 投资收益3212.76万元，占利润总额比例10.72%，部分不具可持续性[54] - 子公司安徽瑞祥工业有限公司2025年1 - 6月实现营业收入67,986.17万元，占合并营业收入的40.90%，净利润13,437.01万元，占合并净利润的51.65%，营收同比增长81.34%，净利润同比增长67.87%[85][88] - 子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司2025年1 - 6月实现营业收入36,547.20万元，占合并营业收入的21.98%，净利润2,457.45万元，占合并净利润的9.45%，营收同比增长56.07%，净利润同比增长42.07%[85][88] - 子公司芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司2025年1 - 6月实现营业收入25,011.41万元，占合并营业收入的15.05%，净利润627.25万元，占合并净利润的2.41%，营收同比增长32.66%，净利润同比增长430.57%[85][89] - 参股公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司2025年1 - 6月实现营业收入82,469.07万元，净利润4,742.93万元，营收同比下降5.58%，净利润同比下降31.72%，公司按权益法核算确认投资收益2,595.15万元，占合并净利润的9.98%[85][89] 成本和费用（同比环比） - 营业成本12.34亿元，同比增长45.18%，与业务订单交付和规模增长有关[48] 各条业务线表现 - 上半年汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务实现营业收入16.62亿元，同比增长48.3%[29] - 截至报告期末，汽车制造装备业务在手订单43.8亿元，较上年末增长13.59%[30] - 截至报告期末，铝合金一体化压铸车身结构件为5款车型量产，铝合金精密成形铸造动总件为6款机型量产[31] - 汽车制造装备业务从订单承接到交付需14 - 24个月，无明显季节性，在手订单充足，产能利用饱和[34] - 汽车制造装备业务客户包括奔驰、宝马等境外及合资品牌和蔚来、理想等中国自主品牌；轻量化零部件业务主要客户为奇瑞汽车及关联方[35][36] - 公司业务为汽车制造装备和汽车轻量化零部件业务，是少数能提供一站式服务的供应商[37] 公司技术与品牌 - 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，实现CAD/CAE/CAM一体化和模具设计制造的三维化等[39] - 公司在覆盖件模具、智能制造、轻量化零部件领域形成专有技术[39][40] - 公司技术研发人员占比较高，核心技术人员稳定[41] - 公司在汽车制造装备领域为全球200余款车型开发车身材料成形装备和100余条车身焊装自动化生产线等[42] - 公司主持制定多项行业标准，主要产品获多个奖项及荣誉[43] - 公司成立二十余年，在行业内建立较高品牌知名度，与众多知名汽车厂商合作[44] - 公司成功进入头部自主品牌车企和造车新势力供应链体系[44] 公司管理团队 - 公司管理层及核心技术团队专注行业，核心管理团队稳定性高[45] - 公司建立完善人才梯队和长效激励机制[45][46] 应收款项及资产变动 - 应收账款账面价值较期初增长39.55%，因销售规模增长[56] - 合同资产账面价值较期初增长35.79%，因应收质保款增加[56] - 在建工程余额较期初下降40.71%，因在建工程转固[56] - 使用权资产账面价值较期初增长39.42% [56] 借款及负债变动 - 期末短期借款余额45,024,861.11元，较期初82,031,319.19元下降45.11%，主要系本期流动 资金借款减少所致[57] - 合同负债期末数为1,564,640,193.76元，占比24.40%；期初数为1,474,087,597.34元，占比25.25%，变动-0.85%[57] - 长期借款期末数为172,172,667.74元，占比2.68%；期初数为165,140,520.69元，占比2.83%，变动-0.15%[57] - 期末租赁负债账面价值7,440,192.81元，较期初4,158,183.69元增长78.93%，主要系本期租赁增加所致[57] 金融资产变动 - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数169,493,298.66元，本期公允价值变动416,953.93元，本期购买451,090,450.00元，本期出售487,590,450.00元，期末数132,576,344.73元[59] - 其他权益工具投资期初数24,794,082.27元，计入权益的累计公允价值变动1,424,544.26元，期末数26,218,626.53元[59] - 应收款项融资期初数217,972,177.90元，其他变动34,945,169.33元，期末数252,917,347.23元[59] 受限资产情况 - 截至2025年6月30日，货币资金账面余额25,160,099.47元、固定资产账面余额69,568,566.54元、无形资产账面余额39,006,100.00元存在权利受限情况，合计账面余额133,734,766.01元[61] 投资额变动 - 报告期投资额841,893,074.58元，上年同期投资额452,996,436.14元，变动幅度85.85%[62] 公司投资项目 - 公司正在进行汽车零部件等固定资产投资项目，资金来源为自有资金100% [64] - 2024年6月新能源汽车轻量化车身部件项目投入542090042.62元，自有资金占比35%[65] - 2023年3月新能源汽车零部件项目投入2101295049.69元，自有资金占比85%[65] - 2021年12月新能源汽车精密成形制造装备建设项目投入6700436196.96元，自有资金占比100%[66] 证券投资情况 - 证券投资最初投资成本619590450.001元，期初账面价值169493298.66元[69] - 证券投资本期购买金额451090450.00元，本期出售金额487590450.00元[69] - 证券投资报告期损益136499181元，期末账面价值132576344.73元[69] - 证券投资审批董事会公告披露日期为2024年12月24日[69] - 证券投资审批股东会公告披露日期为2025年01月09日[69] 衍生品投资情况 - 公司报告期不存在衍生品投资[70] 募集资金使用情况 - 文档提及募集资金使用情况适用，单位为万元，但未给出具体数据[71] - 2020年8月公司向社会公开发行4590万股A股，每股发行价12.48元，应募集资金总额57283.2万元，扣除费用后实际募集49606万元[73] - 2020 - 2025年6月公司直接投入首次公开发行募集资金项目金额分别为1748.08万元、14736.47万元、7234.51万元、3903.45万元、307.46万元、2.30万元[73] - 截至2025年6月末，公司累计使用首次公开发行普通股募集资金33663.53万元，尚未使用378.99万元，使用比例67.86%[72][73] - 2022年6月公司公开发行面值总额43980万元可转换公司债券，扣除费用后实际募集43288.61万元[73] - 2023 - 2025年6月公司直接投入可转换公司债券募集资金项目金额分别为10284.31万元、21950.88万元、6700.48万元[73] - 截至2025年6月末，可转换公司债券尚未使用的募集资金总额为5241.16万元，使用比例94.14%[72][73] - 2022年2月中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目结项，转出永久补流资金8080万元[73] - 2023年7月基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）、汽车智能制造装备技术研发中心建设项目结项，分别转出永久补流资金6900万元、2300万元[73] - 2025年6月新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）结项，募集资金无节余[73] - 公司另有3000万元募集资金用于购买可转让存单[73] 承诺投资项目情况 - 精密覆盖件模具升级扩产项目，2020年9月3日承诺投资25,814，2022年2月28日投入进度为71.26%[76] - 基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期），2020年9月3日承诺投资18,630，2023年7月31日投入进度为65.85%[76] - 汽车智能制造装备技术研发中心建设项目，2020年9月3日承诺投资5,162，2023年7月31日投入进度为60.05%[76] - 新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期），2022年7月27日承诺投资43,288.6，2025年6月21日预计投入进度为100.76%[76] - 承诺投资项目小计，总承诺投资92,814，已投入77,300[76] 募集资金置换与使用 - 2020年9月，公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5731.26万元[77] - 2022年12月，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为1817.82万元[77] - 2023年4月21日，公司拟使用不超过10000万元闲置募集资金用于主营业务生产经营，使用期限不超12个月且已到期归还[78] 项目结项情况 - 中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目2022年2月底完工结项，承诺投资25814万元，结项总投入18424.87万元，结余资金8302.21万元[78] - 基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）2023年7月底完工结项，承诺投资18630万元，结项总投入12502.22万元，结余资金6968.61万元[78] - 汽车智能制造装备技术研发中心建设项目2023年7月底完工结项，承诺投资5162万元，结项总投入3101.25万元，结余资金2336.19万元[78] - 新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）2025年6月完工结项，承诺投资43288.61万元，结项总投入46867.95万元，无结余[78] 募集资金结余情况 - 截至2025年6月末，公开发行普通股尚未使用的募集资金为378.99万元，存放于公司募集资金专户[78] - 截至2025年6月末，可转换公司债券尚未使用的募集资金为5241.16万元，其中专户余额2241.16万元，3000万元用于购买可转让存单[78] - 募集资金结余原因是公司节约使用资金、优化方案、降低成本及对闲置资金进行现金管理[78] 项目效益情况 - “中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目”达产后第三个效益实现期预计增加年主营业务收入33,191万元、主营业务利润9,957万元，2025年1 - 6月实现主营业务收入53,648.62万元、主营业务利润15,268.58万元[79] - “基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）”达产后第二个效益期预计增加主营业务收入23,662万元、主营业务利润6,152万元，2025年1 - 6月实现主营业务收入66,076.66万元、主营业务利润18,581.34万元[80] 项目投入情况 - 截至期末累计投入金额43,619.05万元，其中募集资金投入40,753.49万元、自有资金投入2,865.56万元[81] 关联交易情况 - 公司对关联方奇瑞汽车的关联交易金额和占比均有提升，预计未来可能进一步

交易报告标准 - 除担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[10] - 除担保外，交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[10] - 除担保外，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时报告[10] - 除担保外，交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[10] - 除担保外，交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时报告[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时报告[13] 其他报告事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需及时报告[14] - 公司营业主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%属于重大风险事项[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[16] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[15] 报告要求 - 以《瑞鹄汽车模具股份有限公司重大信息报告单》形式报告重大信息[22] - 报告人应在获知应报告信息的24小时内报告[37] - 已报告重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，需报告原因等并每隔三十日报告进展[26] 信息披露职责 - 董事会秘书负责处理信息披露事务，董事会办公室为责任部门[30] - 总部各部门等应指定联络人负责信息搜集等工作[30] - 报告人负责信息收集等工作[31] - 高级管理人员对报告人负有督促义务[31] - 报告人未按规定履职致公司信息披露违规可被追究责任[33] 制度执行 - 本制度自董事会批准发布之日起执行[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值5％以上，由股东会审议批准[14] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助除外[14] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议，为控股股东担保需反担保[15] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财等交易，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 日常关联交易按类别预计年度金额，超出需重新审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[17][18][26] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 关联交易涉及未来或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] - 未获事前批准的关联交易，六十日内履行批准程序，未获批准立即终止[19] - 关联交易定价可参照多种价格及采用成本加成法等方法[23][24] - 首次日常关联交易按协议总金额提交审议，无总金额提交股东会审议[26] - 除关联担保外，成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易，及时披露并提交审计或评估报告[30] 文件保管与特殊情况 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保管，期限不少于十年[33] - 与关联人特定交易可免予按关联交易方式审议，部分仍需披露审议[29] - 某些关联交易可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联交易未达标准，证监会、深交所可要求提交股东会审议并审计评估[30] - 依据其他规定或自愿提交股东会审议，应披露审计或评估报告[30] - 与关联人特定情形交易可免于审计或者评估[31] 办法相关 - 本办法未尽事宜依照有关规定执行[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33] - 本办法自公司股东会审议批准后生效实施[33]

独立董事职责 - 应在年报编制和披露中履行责任义务[4] - 在年报工作中有听取汇报、监督等职责[8] - 担任审计委员需与会计师沟通[10][11] 公司与独立董事协作 - 制订年报计划提交独立董事审阅[10] - 2名以上独立董事联名要求延期董事会应采纳[12] 独立董事权限与义务 - 过半数同意可独立聘请外部机构[12] - 编制和审议年报期间负有保密义务[13] - 需对年报签署书面确认意见[14] - 应按要求编制和披露述职报告[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，至少1名独立董事是会计专业人士[4] - 董事任期三年，届满连选可连任[5] 职务解除补偿 - 恶意收购下解除董事、高管职务，公司按其上一年度税前薪酬总额6倍支付一次性补偿金[5] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[8] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[12] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[14] 专门委员会 - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员均为3名董事[16] - 提名和薪酬与考核委员会中2名独立董事并由其担任召集人[16] 董事会会议 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[19] - 议案提出人提前十五日递交议案及说明材料[21] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急时电话通知[21] - 变更会议事项或提案提前三日发书面变更通知[22] - 代表十分之一以上表决权股东等情形应召开临时会议[23] - 董事长接到提议十日内召集和主持会议[25] - 专门委员会会议召开前，公司原则上不迟于3日提供资料[29] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[33] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[34] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[35] 会议记录与决议 - 董事会秘书做好会议记录，按需制作纪要和决议记录[36][37] - 与会董事、秘书及记录人签字确认[37][38] 决议公告与落实 - 董事会决议公告按深交所规定办理[38] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[38] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书负责保存，期限不少于10年[38][39] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 规则经股东会审议通过生效施行，由董事会负责解释[41][42]

对外投资决策标准 - 董事会决策：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[6][7] - 股东会审议：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[7] 投资决策流程 - 董事会权限外投资由总经理经办公会讨论决定，可授权总经理执行权限内事项[9][10] - 对外投资应编制建议书，组织分析论证与资信调查[15] - 指定部门或委托机构进行可行性研究与独立评估[15][16] - 实行集体决策，保留书面记录[15] 投资实施与管理 - 制定实施方案，合同签订应征询意见并经批准[17] - 至多在沪深交易所各开一个股票账户且用本公司名称[17] - 投资收回、转让与核销须经集体决策，转让价格评估后确定[20] 监督与报告 - 建立内部监督检查制度，发现问题及时报告并纠正[22] - 关注岗位设置、授权审批、决策等六方面情况[24] - 实施中遇问题及时向董事会报告[25] - 董事会发现问题应重新评估、修改或终止方案[25] 办法相关 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[27] - 由股东会修改完善，与法律不一致时以法律规定为准[27] - 经股东会批准后生效，由董事会负责解释[28][29]

管理办法修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理办法[1] 管理原则 - 投资者关系管理活动应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[6] - 公司可通过官网、互动易平台等多种方式与投资者沟通[7] 平台与渠道建设 - 公司应重视网络沟通平台建设，在官网开设投资者关系专栏[7] - 公司应设立专门咨询电话和传真，保证对外联系渠道畅通[8] 会议安排 - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] - 特定情形下公司应召开投资者说明会[9] 负责人确定 - 公司确定由董事会秘书负责投资者关系工作[12] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 调研管理 - 公司接受调研应形成书面记录并签字确认，可录音录像[16] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[16] 信息交流与处理 - 公司应通过互动易等渠道与投资者交流，处理相关信息并谨慎发布[16][17] 内部机制建设 - 公司应建立良好内部协调机制和信息采集制度[17] 人员要求与培训 - 公司从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等素质和技能[18] - 公司可定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[18] 活动档案制度 - 公司开展投资者关系活动应建立完备档案制度[18] 工作职责 - 公司投资者关系工作包括拟定制度、组织活动等多项职责[13] 合规要求 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规情形[14]