祥鑫科技股份有限公司 内部控制审计报告 天衡专字(2025)00265 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 此 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) "进 c.mot.gov.cn/ 报告编码:苏25VZJ8YZVD ess on 内部控制审计报告 天衡专字(2025)00265 号 祥鑫科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了祥 鑫科技股份有限公司(以下简称"祥鑫科技")2024年12月 31日财务报告内部控制的有效 性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是祥鑫科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰 ...

公司会议情况 - 2024年公司召开董事会11次、股东大会5次[5] 独立董事履职情况 - 独立董事王承志通讯出席董事会11次，出席股东大会5次[6] - 王承志参加审计委员会会议7次[7] - 王承志累计现场工作时间已满15天[12]

祥鑫科技股份有限公司 独立董事汤勇 2024 年度述职报告 本人汤勇，作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职， 按时出席了公司 2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日召开的相关会议，认真审议各 项议案，客观地发表自己的观点和意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人履职期间的履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人汤勇，1962 年 11 月出生，中国国籍，工学博士学历，无境外永久居留权。曾 任职于安徽省利群机械厂、安徽省汽车工业公司合肥汽车配件厂；现担任华南理工大学 教授、深圳大学教授、"半导体显示与光通信器件"国家地方联合工程研究中心主任、 中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会常务理事、惠州亿纬锂能股份有限公司 （证券代码：300014）独立董事、佛山市国星光电股份有限公司（证券代码：0 ...

祥鑫科技股份有限公司 独立董事黄奕鹏 2024 年度述职报告 本人黄奕鹏，作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》 《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履 职，按时出席了公司 2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日召开的相关会议，认真审 议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人履职期间的履职情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人黄奕鹏，1961 年 09 月出生，中国国籍，在职研究生，注册会计师、高级审计 师，无境外居留权。曾任潮州市审计局股长、科长，潮安县审计局局长，广东金曼集团 股份有限公司副总经理，广东发展银行汕头分行财务总监、总经理，广东德明投资集团 有限公司副总裁，广东四通集团股份有限公司董事会秘书、高级顾问，广东真美食品股 份有限公司独立董事；现担任实丰文化发展股份有限公司（证券代码：002862）独立董 事、南京我乐家居股份有限 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入67.44亿元，同比增长18.25%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.59亿元，同比下降11.63%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.94亿元，同比下降19.92%[20] - 2024年加权平均净资产收益率9.50%，同比下降4.49个百分点[20] - 2024年度公司实现销售收入6,744,224,014.49元，同比增长18.25%[59] - 归属于上市公司股东的净利润359,441,766.08元，同比下降11.63%[59] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为294,197,764.45元，同比下降19.92%[73] - 投资活动产生的现金流量净额为-559,178,097.00元，同比下降64.15%[73][74] - 筹资活动产生的现金流量净额为693,368,511.32元，同比大幅增长753.35%[73][74] 成本和费用 - 公司销售费用同比增长20.09%至36,021,193.36元，主要因销售规模扩张[71] - 公司财务费用同比减少160.91%至-6,209,332.66元，主要因外币汇率变动[71] - 公司研发费用同比增长17.34%至243,204,126.73元，主要因持续加大研发投入[71] 各条业务线表现 - 汽车制造业收入5,002,853,733.52元，占营业收入比重74.18%，同比增长12.85%[61] - 金属制品业收入1,518,385,713.76元，占营业收入比重22.51%，同比增长60.66%[61] - 储能设备精密冲压模具和金属结构件收入1,216,926,538.98元，同比增长123.03%[61] - 新能源汽车精密冲压模具和金属结构件收入3,812,583,272.22元，同比增长3.77%[61] - 汽车精密模具销售量940套，同比增长11.77%[64] - 其他精密模具销售量406套，同比增长94.26%[64] 各地区表现 - 内销收入6,114,966,419.68元，占营业收入比重90.67%，同比增长18.83%[61] - 外销收入629,257,594.81元，占营业收入比重9.33%，同比增长12.89%[61] 管理层讨论和指引 - 公司战略聚焦新能源汽车、光伏逆变器及储能业务，同时布局人形机器人、低空经济、算力服务器等新兴产业[103] - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料为钢材、铝材，价格波动可能影响毛利率和盈利能力[111] 研发投入和技术创新 - 公司研发投入24,320.41万元，占营业收入的3.61%[50] - 公司已取得专利超过600项，其中发明专利29项[50] - 公司研发人员数量同比增长20.71%至542人，占总员工数的7.78%[72] - 公司本科及以上学历研发人员数量同比增长34.45%至160人[72] - 公司40岁以上研发人员数量同比增长32.94%至113人[72] - 公司多个研发项目进入批量生产阶段，涉及新能源汽车、光伏逆变器等领域[72] - 公司2024年研发投入金额为243,204,126.73元，同比增长17.34%[73] 募集资金使用情况 - 2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金总额为7.494552亿元，净额为6.917879亿元，发行费用为5766.725692万元[89] - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额为6.470054亿元，净额为6.363159亿元，发行费用为1068.953257万元[90] - 2024年向特定对象发行A股普通股股票募集资金总额为8.7594亿元，净额为8.630872亿元，发行费用为1285.27962万元[91] - 2019年首次公开发行A股募集资金累计使用比例达95.55%，尚未使用金额为3081.04万元[88] - 2020年可转债募集资金累计使用比例为55.21%，尚未使用金额为2.850161亿元[88] - 2024年定向增发募集资金累计使用比例为46.65%，尚未使用金额为4.604313亿元[88] - 截至报告期末，公司募集资金总额为22.724006亿元，净额为21.91191亿元，累计使用比例为64.57%[88] 募投项目进展 - 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目累计投入20,348.6万元，投资进度达101.74%[94] - 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目累计投入10,348.72万元，投资进度达103.49%[94] - 广州研发中心建设项目累计投入5,807.17万元，投资进度为55.91%[94] - 祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目累计投入29,593.26万元，投资进度达102.79%[94] - 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目累计投入16,618.13万元，投资进度为54.22%[94] - 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目累计投入7,711.85万元，投资进度为34.77%[94] - 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目累计投入22,290.11万元，投资进度为58.19%[94] - 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目累计投入6,772.27万元，投资进度为45.15%[94] - 常熟动力电池箱体生产基地建设项目累计投入3,332.76万元，投资进度为18.52%[94] - 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目累计投入7,870.45万元，投资进度为52.47%[94] 子公司表现 - 东莞市骏鑫金属制品有限公司营业收入为166,112,993.17元，营业利润亏损5,757,749.47元，净利润亏损4,412,375.61元[102] - 常熟祥鑫汽配有限公司营业收入为920,007,845.46元，营业利润为32,935,217.71元，净利润为30,160,278.03元[102] - 祥鑫科技（广州）有限公司营业收入为1,780,771,296.79元，营业利润为131,582,630.19元，净利润为119,365,768.78元[102] - 祥鑫(天津)汽车配件有限公司营业收入为271,741,873.50元，营业利润为25,608,610.29元，净利润为19,137,868.11元[102] - 祥鑫（宁波）汽车部件有限公司营业收入为389,295,800.50元，营业利润亏损28,176,609.44元，净利润亏损20,721,911.12元[102] - 祥鑫科技(墨西哥)有限公司营业收入为103,042,471.73元，营业利润亏损4,253,978.18元，净利润亏损4,255,027.26元[102] - 宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司营业收入为742,172,163.47元，营业利润亏损8,477,793.40元，净利润亏损6,019,482.94元[102] - 祥鑫（东莞）新能源科技有限公司营业收入为759,612,299.42元，营业利润为15,735,860.40元，净利润为11,756,608.86元[102] 利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利5.35元（含税），并以资本公积金每10股转增3股[5] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金红利122,544,982.80元[169] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利5.35元（含税），合计派发现金109,214,224.83元，占净利润的30.38%[175] - 2024年度资本公积金转增股本预案为每10股转增3股，转增后总股本增至265,380,359股[175] - 公司现金分红政策规定每年现金分红比例不低于可分配利润的30%[166] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20%[167] - 2024年度母公司可供分配利润为1,105,150,224.45元[174] - 2024年度合并报表归属母公司股东的净利润为359,441,766.08元[174] - 公司法定公积金累计额已达注册资本的50%，为131,441,198.06元[174] 公司治理 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，符合法律法规要求[119] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[120] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[114] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[114] - 公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开[117] - 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务等方面相互独立[118] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会[119] - 公司监事会对董事会决策程序和公司依法运作情况实施监督[120] - 报告期内共召开11次董事会会议，所有董事均无连续两次缺席记录[153] - 董事长陈荣11次董事会全部现场出席，而独立董事王承志全部以通讯方式参会[153] - 监事会成员报酬在22.48-27.66万元之间，主席张端阳获22.71万元[150] - 薪酬决策需经股东大会（董事、监事）或董事会（高管）审议通过[148] - 未担任管理职务的董事仅领取董事津贴（8万元/年），不参与月度薪酬分配[148] 员工情况 - 报告期末公司在职员工总数为6,964人，其中母公司1,422人，主要子公司5,542人[160] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达3,480人（49.97%），技术人员2,289人（32.87%）[160] - 教育程度分布显示本科及以上学历员工651人（9.35%），大专1,223人（17.56%），其他学历占比73.09%[160] - 销售人员数量为129人，占员工总数1.85%，财务人员71人（1.02%）[160] - 公司无需要承担费用的离退休职工[160] - 劳务外包工时总数为10,742,530小时，支付报酬总额为242,907,745.69元[163] - 公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《工会法》等法律法规，平等招聘不同种族、国籍、性别、地域、民族、宗教信仰的员工[199] - 公司与每位员工签订书面劳动合同，保护员工个人信息和隐私[199] - 公司明确规定禁止强迫劳动、限制员工自由等可能的非法用工行为[199] - 公司自用工之日起与员工签订劳动合同，并为正式员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金[200] - 公司秉承"以人为本"的理念，依法维护职工权益，实现员工与公司的和谐发展[200] 股权激励 - 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已成就[177] - 2024年02月05日解除限售的限制性股票数量为807,600股，涉及激励对象62人[178] - 2024年03月14日回购注销8,400股限制性股票，涉及4名激励对象[178] - 2024年06月24日回购注销33,000股限制性股票，涉及2名激励对象[179] - 2024年10月31日解除限售的限制性股票数量为150,000股，涉及激励对象5人[180] - 董事、副总经理陈振海期末持有15,000股限制性股票，授予价格为12.86元/股[182] - 财务负责人李燕红期末持有15,000股限制性股票，授予价格为12.86元/股[182] - 副总经理谢洪鑫期末持有15,000股限制性股票，授予价格为12.86元/股[182] - 公司高级管理人员合计持有45,000股限制性股票，授予价格均为12.86元/股[182] 内部控制 - 公司报告期内未发现财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷[185] - 公司内部控制评价报告披露日期为2025年4月23日[187] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均为100.00%[187] - 财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个[187] - 财务报告和非财务报告重要缺陷数量均为0个[187] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[194] - 非财务报告不存在重大缺陷[194] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[194] 环境保护 - 公司和子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[196] - 报告期内未发生重大环境行政处罚事件[196]

祥鑫科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合祥鑫科技股份有限公 司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了 自我评价。 一、 董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制日常运行。 公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进和实现战略发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到 上述目标提供合理保证。 祥鑫科技股份有限公司 内部控制评价报告 二、 内部控制评价的范围和主要的内部控制制度及其实施情况 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括：公司以及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公 ...

祥鑫科技股份有限公司 董事会对 2024 年度独立董事独立性自查情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等要求，祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"），就公司在任独立董事黄奕鹏 先生、汤勇先生、王承志先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄奕鹏先生、汤勇先生、王承志先生的任职经历以及签署的相关自 查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立 董事独立性的相关要求。 祥鑫科技股份有限公司董事会 2025 年 04 月 22 日 ...

祥鑫科技股份有限公司 董事会 2024 年度工作报告 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，祥 鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会在 2024 年度忠实勤勉地履行了《公司 章程》和公司股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司的 法人治理结构，保证了公司董事会运作规范和决策科学，推动了公司持续、健康、平稳 发展。现将公司董事会 2024 年度工作报告如下： 一、2024 年度公司经营情况 2024 年度，公司实现销售收入 6,744,224,014.49 元，同比增长 18.25%；归属于上 市公司股东的净利润 359,441,766.08 元，同比下降 11.63%；归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 348,286,628.85 元，同比下降 10.88%；经营活动产生的现金 流量净额 294,197,764.45 元，同比减少 19.92%；截止报告期末，公司总资产为 7,835,416,065.00 元，同比增长 18.28%。公司财务状况良好，经营规模持续扩大。 | | | | 6.《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 ...

（一）会计师事务所基本情况 1、基本信息 祥鑫科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》和《公司章程》等规定和要求，祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履职情况及履行监督职责的情况报告如下： 一、2024 年年度审计会计师事务所基本情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡会计师事务所"），成立日期： 2013 年 11 月 04 日，组织形式：特殊普通合伙企业，注册地址：江苏省南京市建邺区江 东中路 106 号 1907 室，人员信息：截至 2024 年 12 月 31 日，天衡会计师事务所合伙人 数量为 85 人，注册会计师人数为 386 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师人数为 227 人。 2、业务规模 天衡会计师事务所 2024 年经审 ...

公司治理结构 - 董事会七名成员，独立董事三名，占三分之一[8] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1名[10] - 股东大会每年至少召开一次年会，可召开临时股东大会[6] - 董事会每年至少召开两次会议，可召开临时会议[7] - 监事会每六个月至少召开一次会议，可提议召开临时监事会会议[10] 制度建设 - 制定独立董事工作制度、各专门委员会工作细则等多项制度[8][7] - 制定人力资源、内部审计等系统管理制度[13][12] - 制定《股东大会议事规则》等重大规章制度[17] - 制定《销售业务管理制度》《采购管理制度》等[19][20] 研发与系统升级 - 成立研发中心制定制度管理研发过程[29] - 完成金属结构件ERP系统核算流程优化，着手精密冲压模具ERP系统升级[48] 资金管控与内控评价 - 截至2024年12月31日资金使用有效管控，无大股东占用资金情况[52] - 制定财务与非财务报告内部控制缺陷评价定量标准[55][59] - 报告期内不存在财务与非财务报告内部控制重大或重要缺陷[60][62] - 公司认为内部控制体系健全，保荐机构认为符合要求[63][64]