财务资助安排 - 公司与本特勒中国将向本特勒祥鑫提供不超1.5亿元循环贷款，公司不超7350万元，本特勒中国不超7650万元，年利率3%[2] - 本次资助期限每笔贷款实际收到日起1年，可延长1年[2][16] - 若违约，逾期部分加收年利率3%滞纳金[18] - 贷款用于借款人日常经营营运资金[18] - 部分偿还贷款须按100万元整数倍支付[19] 本特勒祥鑫业绩 - 2024年度资产负债率80.86%，2025年1 - 9月为86.74%[3] - 2024年度资产总额25287.84万元，负债20446.69万元，净资产4841.15万元，营收15365.48万元，利润总额 - 655.16万元，净利润 - 556.61万元[8] - 2025年1 - 9月资产总额33709.89万元，负债29241.02万元，净资产4468.87万元，营收18316.28万元，利润总额 - 584.82万元，净利润 - 372.28万元[8] 其他信息 - 本特勒祥鑫注册资本8800万元，本特勒中国持股51%，公司持股49%[4][5] - 公司2024年度向本特勒祥鑫提供2744万元财务资助已清偿[13] - 本次资助事项需股东会审议，已通过相关会议审议[2][3] - 公司持有本特勒祥鑫49%股权并委派董监高[22] - 截止核查日，公司及控股子公司累计对外资助余额3038万元，占2024年度经审计净资产0.72%[27] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位资助及逾期未收回情况[27] - 保荐机构对资助暨关联交易事项无异议[29]

募资情况 - 公司向特定对象发行2600万股，募资8.7594亿元，净额8.630872亿元[1] - 募集资金投资项目投入从17.681475亿元调至8.630872亿元[3][5] 增资事项 - 公司拟用8308.72万元向东莞祥鑫增资，注册资本从3.2亿增至3.5亿[6] 业绩数据 - 2024年度东莞祥鑫资产总额12.021142亿元，净利润1175.66万元[10] - 2025年1 - 9月东莞祥鑫资产总额14.677544亿元，净利润 - 1194.30万元[11] 决策进展 - 2025年12月3日董事会、监事会审议通过增资议案[16][17] - 保荐机构对增资事项无异议[18]

募集资金情况 - 2020年可转债募集资金总额6.47亿元，净额6.36亿元[2] - 2022年定增发行2600万股，价格33.69元/股，总额8.76亿元，净额8.63亿元[4][5] 项目投入进度 - 截止2025年11月26日，2020年可转债项目累计投入进度66.29%[7] - 截止2025年11月26日，2022年定增项目累计投入进度62.24%[10] 项目调整 - 拟终止2020年技改项目，剩余1.18亿元用于2022年东莞项目[11] - 2020年宁波项目拟延期，技改项目拟终止，补流项目已完成[7] 审议情况 - 2025年12月03日董事会、监事会审议通过相关议案[21][22] - 独立董事同意终止并调整资金事项[20] 各方意见 - 董事会认为调整利于优化资源配置[21] - 监事会认为调整符合发展战略[22] - 保荐机构对调整事项无异议，尚需股东会审议[23][24] 项目缺口与影响 - 2022年东莞项目存在部分缺口[16] - 国际贸易争端影响技改项目资金使用[14] 行业情况 - 新能源及光伏行业带动相关行业发展，竞争激烈[15]

资金募集 - 公司公开发行可转债募集资金总额6.470054亿元，净额6.3631586743亿元[2] 项目投入 - 截至2025年11月26日，三项目合计投入4.217883亿元，进度66.29%[5] 项目延期 - 宁波项目预定可使用状态日期从2025年12月31日调至2026年12月31日[6] 会议审议 - 2025年12月3日，董事会、监事会审议通过项目延期议案[15][17] - 项目延期需经股东会审议通过方可实施[18]

股权结构 - 公司持有本特勒祥鑫49%股权，本特勒中国持有51%股权[5][21] 财务数据 - 2024年度本特勒祥鑫资产负债率为80.86%，2025年1 - 9月为86.74%[3] - 2024年末本特勒祥鑫资产总额25287.84万元、负债20446.69万元、净资产4841.15万元，营收15365.48万元，净利润 - 556.61万元[8] - 2025年1 - 9月本特勒祥鑫资产总额33709.89万元、负债29241.02万元、净资产4468.87万元，营收18316.28万元，净利润 - 372.28万元[9] - 截止2025年11月30日，公司及子公司实际担保余额29914.80万元，占2024年经审计净资产比例7.13%[23] - 本次拟批准关联担保不超7350万元，如全使用占2024年经审计净资产比例1.75%[23] 担保事项 - 本特勒祥鑫拟申请综合授信不超15000万元，本特勒中国担保不超7650万元（含已生效3748.50万元），公司担保不超7350万元（含已生效3601.50万元）[2] - 担保方式为连带责任保证担保，担保范围含融资本金及利息等[15] - 本特勒祥鑫将向公司提供反担保，反担保范围含主债权及其利息等[17] 审议情况 - 本次提供担保暨关联交易已通过2025年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议审议，尚需股东会审议[3] - 2025年12月3日董事会、监事会审议通过向联营企业提供担保议案[21][22] - 独立董事、董事会、监事会同意向联营企业提供担保并提交股东会审议[19][21][22] - 保荐机构对公司向联营企业提供担保事项无异议[26] 其他信息 - 本特勒祥鑫成立于2022年06月07日，注册资本8800万元[4] - 本特勒投资（中国）有限公司注册资本5868万美元[12] - 截止核查意见出具之日，公司及子公司不存在违规等对外担保情形[23]

关联交易数据 - 2026年度拟向本特勒祥鑫采购不超4.5亿元等，总额不超7.7亿元[2] - 2025年1 - 10月关联交易实际发生额与预计差异大[7] 本特勒祥鑫业绩 - 2024年末资产、负债、营收等情况[11] - 2025年9月末资产、负债、营收等情况[12] 交易审议情况 - 该事项已通过多会议审议，尚需股东会审议[3] - 各机构认为交易符合规定无异议[19][21][22][23][24]

独立董事任职限制 - 原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自参会且不委托出席，董事会30日内提议解职[14][15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 董事会专门委员会 - 成员由三名董事组成[21] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[21] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会[22] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事其他要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 专门委员会开会，公司提前三日提供资料信息[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[31] - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[25][35] - 为独立董事履职提供条件和人员支持，确保信息畅通[28] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 二名以上独立董事认为资料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[34]

股份锁定 - 上市未满一年，董事和高管新增本公司股份100%自动锁定[6] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份75%自动锁定[6] 信息申报与披露 - 申请股票初始登记等时点需委托公司申报个人信息[5] - 股份变动需在事实发生之日起二日内报告并公告[8] 股份转让限制 - 上市交易一年内及离职后半年内不得转让[10] - 年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖[12] - 季度报告等公告前五日内不得买卖[12] - 任期内每年转让不超所持股份总数25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[16] 减持规定 - 减持应提前15日报告披露计划[17] - 实施完毕或未完毕应在2日内报告公告[17] 其他情况处理 - 股份被强制执行应在2日内披露信息[18] - 离任后3年内被提名应披露聘任情况[22] - 违反制度买卖股票收益收归公司并罚款[25] - 违反制度同时违法按法律法规处理[25]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急会议除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 会议形式 - 可采用现场等方式[15] - 决议可采用书面等方式[15] 会议记录与执行 - 会议有记录，由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[19]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 董事会办公室为日常工作部门[3] 档案管理 - 发生重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人自获悉起填档案，做好流转登记与汇总[10][11] - 依法公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[13] - 筹划重组首次披露及变化时提交档案，保存至少10年[14] 披露与自查 - 年度报告披露制度执行情况[19] - 报告及公告后5个交易日内自查知情人交易情况[21] - 发现内幕交易2个交易日内披露处理结果[21] 其他规定 - 重大事项需填档案并制作备忘录[13] - 下属主体参照本制度执行[14] - 知情人公开前负有保密义务[17] - 持股5%以上股东擅自披露信息公司保留追责权[21]