担保情况概述 - 公司下属公司常州宏川和东莞三江拟向郑州商品交易所申请期货指定交割仓库资质，公司将为这两家公司参与期货交割等业务所应承担的一切责任承担全额连带担保责任 [1] - 本次担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过 [1] 被担保方基本情况 常州宏川石化仓储有限公司 - 成立日期：2009年7月3日，注册资本35,000万元人民币，经营范围包括危险化学品仓储、港口经营等 [1] - 股权结构：公司通过全资子公司太仓阳鸿石化有限公司间接控制常州宏川，持股比例100% [1] - 财务数据：2025年3月31日总资产95,03126万元，净资产48,27461万元，2025年1-3月营业收入4,93991万元，净利润2,00326万元 [1] 东莞三江港口储罐有限公司 - 成立日期：2004年4月22日，注册资本1,200万美元，经营范围包括危险化学品仓储、港口经营等 [2][3] - 股权结构：公司直接持有东莞三江75%股权，通过全资子公司宏川实业发展（香港）有限公司持有东莞三江25%股权 [3] - 财务数据：2025年3月31日总资产89,78407万元，净资产39,17879万元，2025年1-3月营业收入1,89235万元，净利润-20788万元 [3] 担保的主要内容 - 公司对常州宏川和东莞三江参与期货交割等相关业务所应承担的一切责任承担全额连带担保责任 [4] - 担保期限自郑商所取得对交割仓库请求赔偿的权利之日起三年内 [4] 董事会意见 - 本次担保有利于下属公司取得郑商所期货指定交割仓库资质，有利于公司相关存储业务开展 [4] - 常州宏川由公司董事林南通担任董事，公司董事、总裁黄韵涛担任董事长，公司对下属公司在经营等各方面均能有效控制 [4] 累计对外担保数量 - 本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度为587,72960万元，占最近一期经审计净资产的22441% [4] - 其中，公司对控股子公司担保金额为553,96960万元，占最近一期经审计净资产的21152% [4] - 公司对合营公司担保金额为33,76000万元，占最近一期经审计净资产的1289% [4]

股票期权注销及调整 核心观点 - 宏川智慧对2021年、2023年及2024年股票期权激励计划进行部分注销及行权价格调整，涉及未行权期权及离职人员不符合激励条件的期权 [1][10][11][12] - 注销后2021年激励计划全部实施完毕，2023年激励计划剩余184.28万份，2024年激励计划剩余461.63万份 [10][11][12] - 因2024年度权益分派（每10股派2元），2023年激励计划行权价格由21.93元/份调整为21.73元/份，2024年激励计划行权价格由15.98元/份调整为15.78元/份 [13][14][15] 批准与授权 - 2021年激励计划经董事会及股东大会审议通过相关议案，包括激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单 [3][4] - 2023年激励计划经董事会及股东大会审议通过草案、考核办法及激励对象名单，独立董事发表同意意见 [4][5][6] - 2024年激励计划经董事会及股东大会审议通过草案、考核办法及激励对象名单 [6][12] 注销具体情况 - 2021年激励计划注销203.22万份，因71名激励对象第三个行权期未行权 [10] - 2023年激励计划注销323.1272万份，包括143名激励对象未行权123.1622万份、10名离职人员21.105万份及第二个行权期条件未成就的178.86万份 [10][11] - 2024年激励计划注销253.87万份，包括9名离职人员26.5万份及第一个行权期条件未成就的227.37万份 [12] 行权价格调整 - 调整依据为权益分派方案，采用公式P=P0-V（V为每股派息额） [13][14][15] - 2023年激励计划行权价格下调0.2元至21.73元/份 [14] - 2024年激励计划行权价格下调0.2元至15.78元/份 [15] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、监事会决议及注销/调整相关公告，后续需持续履行信披义务 [16]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、可获授权益数量及占比 [2] - 激励对象为董事、高管的，已设立绩效考核指标 [1] - 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过10年 [1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [1] 激励计划披露完整性 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源、占比及预留权益比例已披露 [2] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排、限售期等已披露 [2] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [2] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标已披露 [2] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [2] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [2] - 股权激励会计处理方法、公允价值确定方法及对经营业绩的影响已披露 [4] - 股权激励计划的变更、终止及特殊情形下的实施方式已披露 [4] - 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制已披露 [4] - 上市公司及激励对象已就信息披露文件的真实性作出承诺 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [4] 限售期、行权期合规性 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [4] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [4] - 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月 [4] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [4] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [4] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于公司及全体股东利益发表意见 [5] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，确认股权激励计划符合《股权激励管理办法》的规定 [5] - 独立财务顾问（如聘请）已对股权激励计划的可行性、定价合理性等发表专业意见 [5] 审议程序 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事已回避表决 [5] - 股东会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [5]

公司股权激励计划基本情况 - 2023年9月12日公司董事会和监事会审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）》，授予191名激励对象合计578万份股票期权 [1] - 2024年7月30日调整行权价格从22.28元/份至22.03元/份，并注销70.5928万份期权，剩余507.4072万份 [2] - 2024年12月30日再次调整行权价格至21.93元/份 [3] - 2025年7月24日行权价格进一步下调至21.73元/份，同时注销323.1272万份期权，剩余184.28万份 [3] 行权条件未达成情况 - 第二个行权期对应2024年考核年度，预设营业收入增长率基础指标27%，实际仅增长14.88%，未达考核目标 [5][6] - 第一个行权期2023年度营业收入增长率指标完成度为86.97%，部分满足行权条件 [2] - 188名激励对象因个人绩效考核未达标，行权系数未达100% [2] 股票期权注销详情 - 第一个行权期内143名激励对象未行权，注销123.1622万份期权 [6] - 10名激励对象因离职不符合条件，注销21.105万份期权 [6] - 第二个行权期条件未成就，注销178.86万份期权（计算值：323.1272-123.1622-21.105） [3][6] - 累计注销后期权数量从578万份降至184.28万份，激励对象从191人减至178人 [3][7] 公司经营与治理影响 - 本次注销不影响公司财务状况和经营成果，管理团队将继续履行职责 [7] - 监事会确认注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 法律意见书认为注销事项已取得必要授权，符合监管要求 [8]

业绩指标 - 2023年度营业收入增长率指标完成度86.97%，满足部分行权条件[3] - 2024年营业收入增长率14.88%，第二个行权期业绩考核目标未达成[7] 股票期权 - 2023年9月授予191名激励对象578万份股票期权[2] - 2023年行权价格由22.28元/份调整为21.73元/份[3][4] - 因部分激励对象离职等注销70.5928万份，减至507.4072万份[3] - 第一个行权期143名未行权，注销123.1622万份[9] - 10名激励对象离职，注销21.1050万份[10] - 第二个行权期未成就，注销178.8600万份[11] - 本次拟合计注销323.1272万份，减至184.2800万份[11] 其他 - 部分股票期权注销对公司财务和经营无实质性影响[14] - 公告含多会议决议及律所法律意见书[18] - 公告发布于2025年7月25日[20]

股票期权激励 - 2021年4月授予119名对象1000.00万份股票期权[3] - 2021 - 2025年多次调整行权价格，从16.98元/份调至15.73元/份[3][4][5][6][8][10] - 2021 - 2025年多次注销期权，剩余379.5391万份，激励计划实施完毕[3][5][6][7][8][10][12] 影响说明 - 部分股票期权注销对公司财务和经营无实质影响[13]

股权激励股份限制 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 股票期权行权规则 - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[6] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[6] - 每期行权时限不少于12个月[6] - 每期可行权股票期权比例未超获授总额50%[6] 财务与合规要求 - 最近一年财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一年财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后36个月内无未按规定利润分配情形[2] 激励对象规定 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] 计划合规情况 - 股权激励计划内容、程序、对象确定符合规定[7] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[7] - 计划无损害公司及股东利益等违法情形[7] 表决回避情况 - 拟激励董事及关联董事按规定回避[7] - 董事会、股东会表决草案时关联方回避[37][38] 其他情况 - 不存在重大无先例事项[39]

业绩总结 - 以2022年为基数，2024年营业收入增长率为14.88%[6] - 2024年预设最高营收增长率指标40%，基础指标30%[5] 股票期权 - 2024年授予228名对象720.00万份股票期权[2] - 行权价格从16.33元/份调为15.78元/份[3][4] - 9人离职注销26.50万份期权[7] - 首个行权期227.37万份期权不得行权注销[9] - 本次拟注销253.87万份期权[9] - 注销后期权减至461.63万份，对象减至217人[9] - 首个行权期因业绩考核未达成，条件未成就[4] - 部分期权注销对财务和经营无实质影响[10]

股权激励基本信息 - 拟授予股票期权1227万份，约占2025年7月18日公司股本总额4.57489639亿股的2.68%[6][37] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数为2520.5万股，累计未超公司股本总额的10.00%[7][37] - 激励对象266人，占2024年12月31日员工总数1721人的15.46%[31] - 激励形式为股票期权，标的股票来源为定向发行A股普通股[35][36] - 授予激励对象股票期权的行权价格为11.55元/股[8][51] 业绩考核指标 - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年预设最高营收增长率指标分别为35%、50%、60%，预设基础指标分别为30%、45%、55%[8][62] - 以2024年净利润为基数，2025 - 2027年预设最高净利润增长率指标分别为50%、60%、70%，预设基础指标分别为45%、55%、65%[11][60] - 各考核年度公司实际可行权比例为营业收入和净利润增长率指标完成度中较高者[13][61] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超48个月，授予的股票期权分三期行权，比例分别为33%、33%、34%[8][43] - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[17][44][89][90] - 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月[45] 激励对象相关 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员等，不包括独立董事、监事等[31] - 激励对象个人考核评价分五个等级，对应不同行权系数区间[64] - 激励对象各期实际行权数量按公式计算[64] 股票期权调整 - 资本公积转增股本等情况，有股票期权数量和行权价格调整公式[69][71] 财务预测与成本 - 运用B - S模型以2025年7月24日为基准日预测算股票期权公允价值[84] - 授予1227万份股票期权，预计权益工具公允价值总额1914.92万元，激励成本按行权比例分期确认[84] - 假设2025年8月授予且全部行权，2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为356.88万元、909.01万元、476.67万元、172.35万元[85] 管理与监督 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[26] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订激励计划[26] - 监事会及薪酬委员会是监督机构[26] 其他规定 - 激励对象行权时需与董事会确认信息，满足条件后公司向交易所申请行权[93][95] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[107] - 公司在不同情况下终止激励计划有不同审议要求[99][112][113]

股票期权激励计划 - 2025年拟授出权益数量1227万份[4] - 多名高管获授不同数量股票期权[4] - 261名核心人员获授1081万份[4] 人员构成 - 核心管理人员102人[6] - 核心技术/业务人员131人[6][7]