内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案 - 内幕信息知情人登记实行一事一记并由知情人确认[9] - 登记备案需知情人告知董秘，董秘组织填写核实后报备[10] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录，披露后5个交易日报送档案及备忘录[12] 信息流转与提供 - 内幕信息流转需原持有方负责人批准并备案[13][14] - 对外提供内幕信息须经董秘批准并备案[15] 责任与义务 - 董事长为内幕信息保密主要责任人[2] - 内幕信息知情人负有保密义务[18] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[20] 监督与处理 - 董秘办有权查询内幕知情人买卖证券情况并报备[16] - 发现内幕交易应在二日内报送情况及处理结果[21] 制度施行 - 制度自董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[24]

关联人界定 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[10][11] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于三十万元、与关联法人交易低于三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五，由总经理审议批准[16] - 与关联自然人成交超三十万元、与关联法人成交超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超百分之零点五，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人成交超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超百分之五，应披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[16] 关联交易原则与其他规定 - 关联交易应遵循诚实信用、尽量避免减少并规范等原则[6] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[4] - 控股子公司关联交易视同公司行为，如需审议，应先经公司董事会或股东会通过[3] - 审议关联交易需了解标的状况和对方资信，评估交易合理性等[20] 特殊情况处理 - 合并报表范围变更新增关联人，已签协议可免审议程序，新增交易按规定披露履行程序[21] - 与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，超预计金额需重新审议披露[21] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，按规定由非关联股东表决[24] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同投资等按发生额适用关联交易规定[26] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资等按规定处理，董事会说明未参与原因并分析影响[27] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[29] 豁免与免予规定 - 公司与关联人特定交易应履行关联交易信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[31] - 公司与关联人部分交易可免予按《股票上市规则》相关规定履行义务，重大交易仍需履行[31] 制度相关 - 制度所述关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[33] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[34] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] - 制度自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[35] - 制度由公司董事会负责解释[36]

报告义务人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 部分交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需报告[9] - 部分交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需报告[9] - 部分交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需报告[9] - 部分交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需报告[9] - 部分交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需报告[9] - 部分交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额三十万元以上需报告[13] - 公司与关联法人等交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上需报告[13] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上需报告[14] 报告流程与要求 - 报告义务人应在知悉重大信息第一时间向董事会秘书报告[21] - 重大信息内部报告传递需经多环节[23] - 重大事项报告义务人在特定时点最先发生时应第一时间报告[23] - 报告义务人需持续报告重大事项进展[24][25] - 重大信息内部报告责任人应以书面形式提供材料[25] 人员职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[28] - 持有公司百分之五以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[28] 培训与处罚 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[25] - 报告义务人未按规定履行报告义务，公司将给予处罚[28][29] 制度施行与解释 - 本制度自公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[34][35]

对外投资审议规则 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况提交董事会审议[8] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况提交股东会审议[9] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[4] 证券投资和委托理财规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[11] 投资转让与财务处理 - 投资转让按国家法规和公司制度办理，批准程序和权限与投资实施相同[20] - 财务部门审核对外投资回收或转让相关资料并进行会计处理[20] 信息披露要求 - 对外投资按《公司法》等规定履行信息披露义务[22] - 相关部门和控股子公司及时报告对外投资情况并配合信息披露[22] - 控股子公司董事会指定专人负责信息披露和沟通[22] 制度其他说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[24] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[24] - 制度自股东会审议通过后施行，修改时相同[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时，董事会及时增补[4] 会议规则 - 主任提议或半数以上委员要求可召开，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[10] 其他 - 会议记录保存不少于10年[11] - 规则经董事会审议通过施行及修改[13]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供[3] - 为关联人担保应要求反担保[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情形需股东会审议[9] 额度管理 - 可对两类子公司预计新增担保额度并提交审议[13] - 合营或联营企业担保额度调剂不超50%[14] 担保核查 - 建立担保核查制度，违规及时披露改正[19] - 专人关注被担保人，收集分析财务资料[19] 担保后续 - 督促偿债，未履行采取补救措施[20] - 展期重新审议披露，还款确认责任解除[20] 其他规定 - 收购投资审查对方担保情况[21] - 特定条件下一般保证人不先行担责[21] - 未还款或有风险及时披露[23] - 越权签合同追责[27] - 制度经审议施行，董事会负责解释[30][31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议应提前三天通知，紧急情况可随时通知[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与记录 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于十年[13] 会议方式与规则施行 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[13] - 规则经董事会审议通过后施行，修改亦同[15]

战略委员会设立 - 公司为适应战略发展需要设立董事会战略委员会[2] 人员构成与选举 - 战略委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，若董事长当选委员则由董事长担任[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 履职与记录 - 委员连续二次未出席且未委托他人，视为不能履职[4] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] 规则施行与解释 - 规则自董事会审议通过后施行，修改亦同[17] - 规则由公司董事会负责解释[18]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[5] 内部审计部职责 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作及问题，每年至少提交一次报告[14] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 涵盖公司财务报告相关业务环节[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][19] - 业绩快报披露前核查[20] 内部审计部管理 - 对审计委员会负责，独立于其他机构部门[7][9] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 配置专职人员，保证后续教育时间[7] 审计档案管理 - 保管期限分永久和至少十年[24] - 按规定时间立卷归档[24] - 借阅限定内部审计部，借出需负责人批准[24] 监督与奖惩 - 公司监督考核内部审计人员，奖励成绩显著者[26] - 对拒绝提供资料者提处罚意见报公司批准[26] - 违规人员给予行政或经济处罚[27] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行、修改，由董事会解释[30]

董事会秘书任职 - 需本科及以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 一般聘期三年，连聘可连任[9] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 出现规定情形一个月内解聘[10] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[13] - 对公司负有诚信和勤勉义务，违法担责[17]