制度适用与原则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] - 薪酬管理遵循公平等原则[3] 薪酬制定与构成 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定标准和政策[5] - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效年薪构成[9] 薪酬发放与调整 - 不同类型薪酬按不同周期发放[9] - 薪酬调整依据包括同行业增幅等[12][13] 特殊情况处理 - 任职特定情形不发绩效年薪或津贴[9] - 经审批可为专门事项设奖惩[14]

报告披露时间 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[16] - 公司应与深交所预约定期报告披露时间，变更需提前至少五个交易日申请[18] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[22][23] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定7种情形之一，应在规定时间内预告[27] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比变化超50%，满足条件可免披露业绩预告[27] - 公司出现特定3种情形之一，应及时披露业绩快报[28][29] 重大事件披露 - 临时报告在发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未得知时应立即披露[33] - 重大事件包括《证券法》规定事件、公司发生大额赔偿责任等19种情况[34][35] 信息披露流程与责任 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长承担首要责任[49] - 证券部负责起草编制报告、完成披露申请发布等工作[52] - 董事应了解公司情况，知悉未公开重大信息及时报告，未经授权不得发布[54] 其他披露规定 - 公司发现已披露信息有错误或遗漏应及时发布更正或补充公告[44] - 公司信息披露违规应检查制度、采取更正措施并处分责任人[76]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知期限 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，通知期限不含会议召开当日[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16][22] 延期或取消 - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期需披露新日期[16] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，会前提交证明材料，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[9] 董事候选人提名 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[18] - 董事候选人提名由董事会或特定股东提出，经提名委员会审核、董事会审议后提交股东会[18][20] 主持与记录 - 股东会由董事长主持，特殊情况由其他人员主持[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27][28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入有效表决总数[32] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权，不计入有效表决总数[34] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] 报告要求 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议时，需对种类和数量等11项事项逐项表决[37] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[42] - 未被通知参加股东会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[43] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[47] 回购决议 - 公司以减少注册资本回购普通股等情况，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[47] 授权决议 - 股东会对董事会普通决议事项授权，需出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过[49] - 股东会对董事会特别决议事项授权，需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[49] 规则施行与解释 - 本规则自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[54] - 本规则由董事会负责解释[55]

财务资助规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[7] - 十二个月内资助累计超净资产10%需股东会审议[7] - 为关联参股公司资助需多轮审议并提交股东会[10] - 资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] - 特定控股子公司资助可免部分审批[7] 超募资金使用 - 超募资金永久补流或还贷需股东会批准并网络投票[18] - 补流后十二个月内不进行高风险投资及资助[18] 逾期资助处理 - 逾期资助款项收回前不得向同一对象追加资助[18]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[20] - 职工代表董事一名，由公司职工民主选举产生[5] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任总经理等高管的董事不超董事总数二分之一[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[8][10] - 辞任生效或任期届满后六个月内，忠实义务仍有效[16] 董事选举与撤换 - 董事会等有权提名非独立董事、独立董事候选人[6] - 股东会选举董事可实行累积投票制[7] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[15][38] - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[18] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等占比达一定标准应披露并提交董事会审议[24][25] 特殊事项审议 - 公司提供财务资助和担保，需特定董事审议同意并决议披露[28] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长不履职时推举一人召集[30] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[30] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，特殊情况可豁免[32][34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，可书面委托他人出席[37] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保及资助还需特定要求[49] - 关联董事回避表决有相关规定[50] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[50] 董事职责 - 审议不同事项时，董事需关注相应要点[42][43][45][46][48] - 督促高级管理人员执行董事会决议，问题及时报告[55] 档案保存 - 董事会会议档案资料保存期限为十年[53]

现金管理额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[7] - 占比超50%且超5000万元需股东会审议[7] - 使用期限不超12个月，时点交易金额不超额度[7] 管理职责 - 财务部负责投资论证、执行监督等[8] - 财务管理中心组织实施获批方案[8] - 财务部定期编制报告[9] - 内部审计部进行审核、监督和审计[11] 其他要求 - 选合格理财机构并签书面合同[11] - 特定情形及时披露进展与措施[13] - 审议后及时履行披露义务[13]

会议规则 - 提前三日通知独立董事开会，全体一致同意可不受限[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行会议[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[4] 表决与审议 - 表决实行一人一票，记名投票[5] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[5] - 行使特定特别职权需经会议审议且半数同意[6] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[7] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[7] - 出席董事有保密义务[7] - 制度自董事会通过生效，由其负责解释修订[8]

子公司定义 - 子公司指公司持股超50%，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 股份与表决权 - 子公司持有公司股份需在一年内消除该情形，消除前不得行使表决权[3] 决议存档 - 子公司作出董事会或股东会决议后，应在20个工作日内将决议及纪要抄送公司存档[7] 竞业限制 - 子公司董事、监事、高级管理人员离职日起两年内，不得经营竞争业务或参与竞争企业投资[11] 财务制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，公司财务部门对子公司核算和管理进行指导监督[14] - 子公司财务负责人由公司委派，更换需经公司同意[15] - 公司应于每月结束后5日内取得并分析子公司月度报告，每季度结束后1个月内取得季度报告[15] - 子公司应统一开设银行账户并报公司财务部门备案[16] - 子公司应建立健全财务、会计和内控制度，并报公司证券部、财务部门备案[17] 担保与投资 - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供任何形式担保[17] - 子公司向银行贷款需公司担保时，应提前报送材料，经董事会或股东会审议通过后办理手续[20] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外提供担保[21][22] - 子公司进行委托理财等投资需经公司董事会或股东会批准[35] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，证券部为信息管理联系部门[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部会计师事务所[29] 考核制度 - 子公司应建立适合自身的考核奖惩制度和绩效考核与薪酬管理制度并报备[32][34] - 子公司高级管理人员每个会计年度结束后应进行考核并实施奖惩[34] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[37][38]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息豁免披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求与后续处理 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[7] 登记与材料报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[8] 材料保存期限 - 登记材料保存期限不得少于十年[9]

职责与原则 - 投资者关系工作负责建立机制、组织活动、处理诉求等[3] - 管理目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定基础[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[10] 组织架构 - 董事会制定投资者关系管理工作制度，审计委员会监督[12] - 董事会秘书组织和协调工作[12] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[16] - 多渠道、多平台、多方式开展工作[17] - 在官网开设专栏收集和答复诉求[19] - 股东会提供网络投票，会前与投资者充分沟通[21] 会议安排 - 特定情形及时召开投资者说明会[25] - 年报披露后及时召开业绩说明会，可在十五个交易日内举行[24][25] 调研管理 - 接待调研妥善处理并履行披露义务[28][27] - 与调研方直接沟通需其出具资料并签署承诺书[30] - 建立事后核实程序处理问题[31][32] 互动平台管理 - 通过互动易等交流，发布信息真实准确完整公平[35][36] - 建立并执行互动易信息发布及回复审核制度[38] 活动记录与媒体关注 - 活动结束编制记录表，次一交易日开市前刊载[40] - 区分宣传广告与媒体报道，关注并回应[42] 投诉处理与股东服务 - 承担投诉处理首要责任，完善机制[42] - 为中小股东参观提供便利，做好信息隔离[43] 信息披露与档案管理 - 按规定及时公平披露真实准确完整信息[47] - 交流内容以已公开信息为准，不得代替正式披露[47][48] - 泄露未公开重大信息立即公告并采取措施[48] - 档案分类存档，保存不少于三年[43] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致以规定为准[49] - 制度自董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[51][52]