对外担保管理办法核心要点 总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为，保护公司财产安全，降低经营风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 担保范围包括公司及子公司作为第三方的保证、抵押或质押，涵盖借款担保、信用证担保等，子公司担保视同对外担保[1] - 对外担保需经董事会或股东会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁强制担保行为[1][5][6] 担保条件与程序 - 担保申请需由被担保企业提出，且需满足互保关系、业务关联或为子公司等条件，特殊情况需董事会/股东会特批[8] - 控股股东等关联方担保必须提供反担保，互保实行等额原则，超额部分需追加反担保[10] - 被担保对象需满足资信良好、财务稳健、无重大诉讼等条件，财务部需核查资料真实性并评估风险[11][12][13] - 禁止为资料造假、债务逾期、经营恶化的对象担保（合并报表子公司除外）[14] 审批与合同管理 - 对外担保需董事会三分之二以上董事同意，关联担保或特定情形（如担保额超净资产50%）需提交股东会审议[19][20] - 担保合同需经财务部与法务部审查，明确责任条款，禁止越权签署或接受不利条款[21][22][24][25] - 子公司担保需上报公司审批，公司代表需按决议在子公司决策中投票[26] 风险管理与监控 - 财务部需持续跟踪被担保人经营状况，定期分析其偿债能力并报告董事会，发现风险及时预警[37][38][41] - 债务到期后需督促还款，展期需重新履行审批程序，被担保人破产时需申报债权[39][52] - 反担保财产需合法且足额，债权人放弃物权担保时公司可相应免责[42][48] 信息披露与责任 - 证券部负责披露担保决议及累计担保额占净资产比例，被担保人违约或破产时需及时公告[56] - 董事违规担保需承担连带责任（投反对票者除外），擅自越权担保将追责至刑事责任[59][60][62] 附则 - 本办法由董事会解释，经股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[64][65][66]

薪酬与考核委员会工作细则 委员会职责 - 负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定、审查董事及高级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案 [1] - 向董事会提出建议，包括董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [2] 委员会组织机构 - 委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数 [1] - 委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，由委员会全体委员过半数产生 [1] 委员会成员条件 - 熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识 [2] - 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益 [2] - 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力 [2] 委员会职权和义务 - 每年向董事会提交工作报告，包括薪酬决策程序、考核情况、薪酬总结等 [3] - 工作经费列入公司预算，聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用由公司承担 [3] - 委员会成员应忠实履行职责，维护公司利益，不得披露公司秘密 [4] 委员会工作方式和程序 - 实行定期会议和临时会议制度，定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开 [5] - 定期会议审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况 [5] - 临时会议可由董事长提议或主任委员认为必要时召开 [5] 会议决议和记录 - 委员会会议决议采取投票或举手表决方式，须经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录作为公司档案保管十年 [6] 附则 - 本细则由董事会负责解释，并经公司董事会表决通过后实施 [8]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为，确保合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人可自行判断暂缓或豁免披露情形，但需接受交易所事后监管 [3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等 [4] - 适用对象涵盖董事会秘书、证券部、董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东等 [5][6] 暂缓与豁免披露的条件 - 暂缓披露适用于信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [5] - 豁免披露适用于商业秘密、商业敏感信息或国家秘密，披露可能导致不当竞争或违反法律法规 [6] - 需满足信息未泄露、内幕知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动等条件 [8] 内部审核程序 - 相关部门需填写审批表、知情人登记表及保密承诺函，提交董事会办公室归档保管 [9] - 审批流程包括董事会秘书审核、董事长签字确认，未通过则需及时披露 [10] - 存档内容包括暂缓/豁免事项、原因、期限、知情人名单及审批流程等 [9] 后续管理及责任追究 - 信息泄露或暂缓期限届满时需及时披露，并说明暂缓/豁免事由及内部审核情况 [11] - 对违规暂缓/豁免行为建立责任追究机制，采取惩戒措施 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《证券法》《上市规则》等规定执行 [14] - 与法律法规冲突时以规范性文件及公司章程为准 [15] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [16][17] 附件内容 - 包括审批表、知情人登记表及保密承诺函模板，明确填写要求及签署流程 [7][11][12]

内幕信息知情人登记管理制度核心要点 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性并保护投资者权益[1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理工作，需保证登记信息的真实、准确、及时和完整[1] 管理职责分工 - 董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施登记管理事宜[2] - 各职能部门及子公司负责人为保密工作负责人，负责内幕信息报告和传递[2] - 证券部为日常管理部门，审计委员会负责监督检查[2] - 证券部是公司唯一信息披露机构，未经董事会批准不得泄露内幕信息[2] 内幕信息范围 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息[5] - 具体包括26类信息，如经营方针变化、重大投资、重大合同、债务违约、业绩预告、股权变动等[6][7] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超过该资产30%的情况属于内幕信息[7] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位或人员[8] - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司高管、因职务获取信息人员等9类主体[9] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人[9] 登记管理流程 - 内幕信息公开前需登记知情人名单及知悉时间、方式等信息[10] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点和参与人员[11] - 登记备案由董事会秘书负责，材料保存10年以上[12] - 登记内容包括知情人姓名、职务、证券账户、知悉途径等13项信息[13] 信息流转控制 - 内幕信息一般控制在所属部门范围内流转[17] - 跨部门流转需原持有部门负责人批准并在证券部备案[18] - 对外提供内幕信息需经董事长和董事会秘书批准[20] 保密措施 - 内幕信息知情范围应控制在最小范围内[22] - 需与外部知情人员签订保密协议或取得保密承诺[23] - 经常接触内幕信息的部门应具备独立办公场所[27] 责任追究 - 内幕信息泄露或交易将面临公司内部处分及赔偿要求[28] - 持股5%以上股东违规泄露需承担赔偿责任[29] - 中介机构违规可能被解除合同并追究责任[30] - 构成犯罪将移交司法机关处理[31] 制度执行监督 - 公司需在年报中披露内幕信息知情人管理制度执行情况[33] - 需定期自查内幕交易情况并在2个工作日内报送处理结果[32] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准[34]

外汇套期保值业务管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范外汇套期保值交易及信息披露，防范投资风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换等衍生品交易，用于规避汇率和利率风险 [1] - 远期结售汇业务指与银行约定未来结售汇的币种、金额、期限及汇率，到期按协议执行 [1] 外汇套期保值业务定义与适用范围 - 人民币外汇货币掉期交易涉及约定期限内本外币本金及利息的交换，到期反向交换本金 [2] - 外汇期权赋予买方以约定价格买卖外汇资产的权利，卖方收取期权费并履行交易义务 [2] - 本办法适用于公司及子公司，未经批准不得擅自操作 [2] 业务操作原则 - 公司遵循合法、谨慎、安全原则，不得以盈利为目的，仅基于实际经营需求规避汇率风险 [3] - 交易对手需为国家批准的正规金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [3] - 业务规模需与外汇收支预测匹配，单笔交割期限不超过12个月 [3] 审批权限与决策流程 - 年度外汇套期保值计划需总经理办公会审核，董事会或股东会批准 [4] - 单次或12个月内累计金额超净资产50%需股东会审批，超10%需董事会审批 [4] - 未达董事会标准时由总经理审批 [4] 业务管理及操作流程 - 财务管理中心负责业务计划制定、资金筹集及日常管理，财务总监为责任人 [5] - 采购/销售部门需提供外汇收付基础信息，证券部负责合规审查及信息披露 [5] - 审计部监督业务执行情况，审计负责人为责任人 [5] 内部操作流程细节 - 资金中心分析汇率走势后提出操作方案，业务部门提供基础数据支持 [6] - 资金中心综合需求及报价提交申请，获批后执行交易并签订合同 [6] - 每笔交易需登记并跟踪交割状态，防范违约风险 [6] 信息披露与档案管理 - 董事会审议后需按规定披露业务详情及必要性 [7] - 亏损达净利润10%且超1000万元时，需2日内公告 [7] - 交易档案由财务部门保管至少10年 [7] 附则 - 本办法自董事会通过生效，解释权归董事会 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [8]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 委员会是董事会设立的常设议事机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 委员会工作依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] 委员会构成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，由委员会过半数选举产生 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究董事及高管的选择标准、遴选合格人选并进行审核 [8] - 委员会就董事提名、高管聘任/解聘等事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [9] 议事规则 - 会议需提前3-10天通知，由主任委员主持 [11] - 决议需经全体委员过半数通过，且出席委员需达三分之二以上 [12] - 会议可采取现场、视频、电话等多种形式召开 [13][14] - 会议记录由董事会秘书保存，档案保管期限为十年 [16] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] - 委员对会议内容负有保密义务 [18] - 细则由董事会负责制订、修改和解释 [20][21]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [1][4] - 本办法约束对象包括股东、董事、管理层及职能部门，需同时遵守法律法规和公司章程 [2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [7] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等五类主体 [8] - 过去12个月或未来12个月内存在关联关系的法人/自然人均视为关联人 [9] - 关联关系判断需从控制方式、影响途径及程度等实质因素考量 [10][11] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发转让等19类资源转移事项 [6] - 交易需遵循诚信、公平原则，关联方需回避表决，价格优先采用国家定价或市场价 [13][21] - 日常经营关联交易免于审计评估的情形包括现金出资按比例确权等三种情况 [11] 审批权限与程序 - 30万元以下自然人关联交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会批准 [9][23] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东会批准，涉及评估的应聘请中介机构 [10][25] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会 [12][28][29] 执行与监督机制 - 关联交易协议需书面签订，变更主要内容需重新审批 [38] - 独立董事每季度核查关联资金往来，异常情况需提请董事会采取措施 [35][36] - 关联交易文件由董事会秘书保存十年，影响超十年的保留至影响消失后两年 [17][43] 豁免与特殊情形 - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免履行相关义务 [40] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易按持股比例折算执行 [42]

股东会议事规则总则 - 公司为规范法人治理结构制定本规则，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，依法行使职权[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[1] 股东会类型与召开程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3][4] 股东会召集机制 - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集股东会，若董事会未及时响应[4] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需提供股东名册等配合[4][5] - 召集人需在年度股东会前20日或临时股东会前15日发出书面通知[5] 股东会提案与通知要求 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议前10日提交[5] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会议前一日[6][7] - 选举董事时需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等，并实行累积投票制[7][11] 股东会召开与表决程序 - 股东会可采用现场会议、电子通信或网络投票方式召开，地点变更需提前2个工作日公告[7] - 股东可亲自出席或委托代理人表决，委托书需载明具体指示及有效期[8][9] - 关联股东需回避表决，独立董事需对重大关联交易发表意见[11][12] 股东会决议与记录 - 表决结果需当场公布，会议记录需包含出席人员、审议经过、表决结果等，保存期限10年[13][14] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销，撤销权期限为决议作出后60日[14][15] - 新任董事按《公司章程》就任，利润分配方案需在股东会后2个月内实施[14] 附则与规则修订 - 本规则经股东会审议后生效，董事会可提出修订但需股东会批准[15][16] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以法律法规为准[16]

防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 核心观点 - 公司制定本办法旨在规范资金管理，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司及股东权益 [1] - 明确资金占用的定义及形式，包括经营性占用和非经营性占用 [1] - 建立防范措施、责任追究机制及处罚条款，确保合规运作 [4][5][6] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（如关联交易产生的资金占用）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务等） [1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1] 防范原则 - 控股股东不得通过关联交易、担保、利润分配等方式侵占公司资金或资产 [2] - 禁止公司为关联方垫付费用、拆借资金、开具无真实交易背景的商业票据等 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》 [3] 防范措施 - 公司董事、高级管理人员负有维护资金安全的法定义务，董事长为第一责任人 [4] - 财务部定期检查资金往来，审计部审核关联方资金占用情况并上报董事会 [4] - 发生资金占用时，董事会可申请司法冻结相关股份，独立董事有权提请召开临时股东会 [5] 以资抵债规范 - 抵债资产需增强公司独立性，不得为未投入使用或无法估值的资产 [6] - 需聘请中介机构评估定价，独立董事发表意见，并报证监会批准 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议，关联方回避表决 [6] 信息披露与责任追究 - 公司需在半年度及年度报告中披露关联方资金占用情况 [6] - 对协助资金占用的董事、高管给予处分或罢免，造成损失的需赔偿 [6] - 违规占用资金的责任人将面临内部处分、经济处罚或刑事责任 [7] 附则 - 本办法由董事会批准并解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

董事会规范运作 - 董事会行使职权需遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[4][6] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[5] 会议通知与提案 - 临时董事会可通过口头、邮件、短信等方式通知，紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议通知需包含时间、地点、议题及紧急情况说明（口头通知至少含前两项）[7] - 定期会议提案变更需提前3日发书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[9] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席[12][13] - 董事原则上需亲自参会，缺席时可书面委托其他董事，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事[14][15] - 表决实行一人一票，可通过现场、视频、电话等方式进行，关联交易需现场表决[16][20] 决议形成与记录 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[23][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果，由董事签字确认[32][34] - 董事会档案（含会议记录、录音、表决票等）保存期限为10年[36] 其他规则 - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[10][11] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容[29] - 规则由董事会制定并报股东会批准，修改程序相同[38][40]