公司章程修订要点 - 修订后章程增加维护职工合法权益条款，明确规范公司组织和行为的法律依据[1] - 公司法定代表人相关规定调整，新增法定代表人职务行为法律后果由公司承受条款[1] - 股东权利义务条款修订，增加连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利[3] - 新增股东会决议不成立情形规定，明确四种决议无效情形[8] - 调整对外担保审批标准，新增担保总额超过总资产30%需股东会特别决议通过[12][13] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，改设审计委员会行使监督职能[17][20] - 股东会职权范围扩大，新增对重大交易、财务资助等事项审批权限[11] - 董事会决策机制调整，明确三分之二以上董事出席的董事会会议有效性[6] - 独立董事职权强化，赋予独立董事召集临时股东会提议权[20] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，明确禁止利益输送等八项具体行为[33] - 完善董事勤勉义务标准，要求执行职务为公司最大利益尽合理注意[36] - 新增董事离职管理制度，规定对未履行承诺的追责措施[37] - 调整董事赔偿责任条款，明确故意或重大过失情形下的个人责任[38] 股东权利保护机制 - 优化股东提案权，降低临时提案股东持股比例要求至1%[18] - 完善股东诉讼权，明确审计委员会拒绝起诉时股东可直接起诉[6] - 新增控股股东行为规范，列出九项禁止性行为[9] - 调整股份转让限制，细化不同情形下股份处置时限[3]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股36,630,036股，募集资金总额为人民币587,852,395.60元，已全部到位并由中喜会计师事务所验资确认 [1] - 募集资金专户存储制度已建立，存放于专项账户 [2] - 因实际募集资金净额少于拟投入金额，调整募投项目拟投入金额为58,785.24万元，不足部分由自筹资金解决 [2] 募投项目延期详情 - 延期项目为"年产4.5万吨特种高分子材料建设项目"，原拟投入26,525.24万元，截至2025年6月30日已投入9,526.97万元，剩余16,998.27万元未使用（含专户存放143.44万元） [3][4] - 项目达到预定可使用状态日期从原计划调整至2027年8月11日，实施主体、用途及投资总额不变 [4][5] - 延期原因包括外部环境影响、审慎控制投资节奏及行业变化趋势考量 [4][5] 行业与项目战略意义 - 特种高分子材料国产化需求迫切，国内高端应用长期依赖索尔维、住友、巴斯夫等国际企业 [6] - 5G/6G、AI、新能源等新兴产业推动国产特种高分子材料需求增长，项目有助于提升产业链自主可控能力 [7] - 公司特种高分子材料业务2024年营收9.22亿元（占比48.58%），同比增长10.49%，为业绩增长核心 [9] 公司技术及市场优势 - 拥有LCP、PPA、PPS等全产业链平台及300多项专利，技术储备覆盖聚合至成品加工 [9][10] - 国家政策大力支持新材料发展，特种高分子材料应用于新能源、航天航空等战略领域，市场空间广阔 [10] - 客户覆盖高频通讯、新能源汽车等领域，通过解决方案深度绑定下游需求 [11] 审议程序与结论 - 董事会及监事会审议通过延期议案，认为符合监管规定且未损害股东利益 [11][12] - 保荐人国信证券核查无异议，确认延期决策审慎且未改变资金用途 [12]

董事及高级管理人员离职情形 - 董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、辞职、被解除职务以及其他导致实际离职的情形 [3] - 董事在任期届满前辞任需提交书面辞职报告 辞职报告自送达董事会时生效 若因辞任导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符合规定 需继续履职至新任董事就任 [5] - 高级管理人员被解职需董事会审议通过 解聘自决议作出之日起生效 若无正当理由提前解任需按劳动合同及法律处理 [8] 离职程序及信息披露 - 董事会收到辞任报告后需在2个交易日内披露相关情况 [6] - 解除董事职务需股东会决议通过 提案方需提供解职理由 表决需出席股东所持表决权过半数同意 [7] - 解除高管职务需董事会过半数董事通过 提案方需提供解职依据 被解职人员有权在会议中申辩 [8][9] 工作交接与承诺履行 - 离职人员需与继任者完成工作交接 包括文件资料和未完成事项 需说明事务进展及后续安排 [10] - 公司需梳理离职人员在任期间所有公开承诺 如业绩承诺、股份锁定承诺等 并跟踪监督履行情况 [11] - 离职人员未履行承诺时 公司可采取法律手段追责 需及时披露承诺履行进展及违约处理措施 [11] 离职后义务与责任 - 离职人员保密义务持续至商业秘密公开 其他义务根据公平原则确定 任职期间责任不因离任免除 [12] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 需配合处理法律纠纷等未尽事宜 [13][14] - 公司可要求离职人员签署协议明确责任 对任职期间违法违规行为保留追责权利 [12][14] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [15][16]

董事及高管持股管理制度的适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及特定自然人、法人或其他组织持有和买卖公司股票的行为 [1] - 高级管理人员范围依据《公司章程》规定，包括董事会聘任的人员及其他章程规定的高级管理人员 [1] 股份定义及交易限制 - 董事及高管所持股份包括普通证券账户、信用证券账户及利用他人账户持有的本公司股份 [2] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 买卖股票需遵守法律法规、深交所规定及公司章程，并严格履行持股比例、期限等承诺 [2] 信息申报要求 - 董事及高管需在特定时间（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人及亲属身份信息 [2] - 公司需向中国结算深圳分公司确认董事及高管股份管理信息并反馈结果 [3] 股份转让规则 - 董事及高管在任职期间及离任后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1,000股可一次性卖出） [4] - 中国结算深圳分公司每年首个交易日按上年末持股量的25%计算本年度可转让额度，并对无限售条件股份解锁 [5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [5] 股份锁定机制 - 上市满一年后，董事及高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则全部锁定 [6] - 离任后6个月内，其持有及新增股份将被全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁 [6][7] 禁止交易的情形 - 禁止转让的情形包括：上市首年内、离职后6个月内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等 [7][8] - 禁止交易期间包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间 [9] 信息披露义务 - 董事及高管需在买卖股份后2个交易日内公告变动详情（如持股数量、价格、变动日期等） [10] - 公司需在定期报告中披露董事及高管买卖股票的情况，包括交易数量、金额及违规行为核查 [11] 违规处理 - 违反制度交易所得收益归公司所有，董事会负责收回，情节严重者将受处分或移交处罚 [12] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，抵触时以更高规定为准 [12]

投资者关系管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在加强投资者沟通、提升资本市场形象、完善治理结构并实现股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理需遵循公平性、权益保障、高效率低成本、合规性及诚实信用五大原则 [1] - 通过信息披露和多元化沟通方式（如公告、路演、电话咨询等）促进投资者对公司的了解和认同 [2][6] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为执行部门，需具备全面公司知识及合规沟通能力 [3][4] - 建立危机处理机制应对媒体负面报道、重大诉讼、监管处罚等突发事件 [8][9][10] 投资者关系管理内容 - **沟通对象**：涵盖投资者、证券分析师、媒体及其他相关机构 [2] - **信息披露范围**：包括发展战略、法定信息、重大事项（投资/重组/诉讼等）、企业文化等 [3] - **沟通方式**：包含11种形式如定期报告、股东会、网站专栏、路演、现场参观等 [2][6] - **特定对象管理**：需签署承诺书禁止打探未公开信息，档案保存十年 [6][7][8] 组织架构与职责 - **董事会秘书**：统筹策划投资者关系活动，组织董事及高管培训，监控舆情并反馈董事会 [3][4] - **证券部职能**： - 信息沟通：主持定期/临时报告编制，组织业绩说明会，回应投资者咨询 [4] - 公共关系：维护监管机构及媒体关系，建设网络信息平台 [4] - 档案管理：保存投资者活动记录十年，包含参与人员、时间、讨论内容等 [4][8] 投资者活动执行细则 - **现场接待**：实行预约制，需两人以上陪同，禁止回答未公开敏感信息 [6][7] - **业绩说明会**：需预先设定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问 [5][6] - **文件审核**：对特定对象提交的分析报告或新闻稿核查，要求更正错误或误导性内容 [8] 突发事件处理 - **媒体负面报道**：及时调查并决定是否公告，必要时发布澄清或申请停牌 [8] - **重大诉讼/监管处罚**：分阶段披露进展，评估影响并通过公告或沟通降低负面影响 [9][10] - **其他危机**：需董事会秘书汇报后由董事长批准处理方案 [10] 附则 - 本办法由董事会制定及修订，与法规冲突时以监管部门规定为准 [12] - 自董事会审议通过后生效，未规定事项按相关法律法规执行 [12][13]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市沃特新材料股份有限公司，英文名称为Shen Zhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd. [4] - 公司成立于2011年4月30日，由原深圳市沃特化工材料有限公司整体变更设立，初始注册资本500万元 [8] - 公司于2017年6月2日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股1,960.8万股 [3] - 公司住所位于深圳市南山区西丽街道，注册资本为26,320.3565万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [6] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [124] - 董事会设立审计委员会，负责监督公司财务报告和内部控制 [35] - 公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员三分之一以上，其中至少一名为会计专业人士 [116] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [118] 股权结构与股份管理 - 公司股份总数为26,320.3565万股，均为人民币普通股 [18] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [27] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [26] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为以诚为本、用户至上，创造经济效益和社会效益 [11] - 主营业务包括新型工程塑料、高性能复合材料、碳材料复合材料等材料的研发、生产和销售 [12] - 许可经营项目包括上述材料的加工生产，一般经营项目包括相关产品的技术开发和贸易 [6] - 公司还从事设备租赁、经济信息咨询、进出口业务及自有物业租赁等业务 [12] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [31] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [37] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [39] - 控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定 [40] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需三分之二以上表决权通过 [81] - 交易涉及资产总额50%以上或净资产50%且超5,000万元等重大交易需股东会审议 [43] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需股东会审议 [44] - 单笔财务资助金额超净资产10%等情形需股东会审议 [45]

募集资金管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 提高资金使用效率 保障资金安全 保护投资者利益 [1] - 募集资金使用需遵循集中管理 预算控制 规范运作 公开透明原则 董事会负责确保办法有效实施 [1][3] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [2] - 募集资金投资项目通过子公司实施的 子公司需遵守本办法 [4] 募集资金专户管理 - 公司实行募集资金集中专户存储制度 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [11] - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数 多次融资需分别设置专户 [11] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 大额支取通知 对账单抄送等条款 [12][13] - 单次或12个月内累计从专户支取金额超过20%时 商业银行需通知保荐机构 [12] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按照招股说明书承诺用途使用 变更用途需经股东会批准 [5][14] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 证券买卖 质押或委托贷款 [15] - 资金支出需履行申请审批流程 超董事会授权范围需报股东会审批 [17] - 募投项目进度需定期向董事会秘书报告 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告 [18][20] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为结构性存款 大额存单等安全性高 期限不超过12个月的产品 [11][26] - 闲置资金临时补充流动资金需经董事会审议 单次期限不超过12个月 需通过专户实施且限于主营业务相关活动 [24][25] - 超募资金应优先用于在建及新项目 股份回购 使用需经董事会审议及股东会批准 [12][27] 募集资金用途变更 - 取消募投项目 变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需重新论证可行性并履行审议程序 [28][29] - 变更后资金用途原则上应投向主营业务 董事会需分析新项目市场前景及盈利能力 [30][31] - 变更用途需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划及保荐机构意见 [32] - 募投项目转让或置换需披露已投入金额 完工程度 换入项目可行性及定价依据 [36] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查并报告 [40] - 董事会需在定期报告中披露资金使用情况 会计师事务所需对年度使用情况出具鉴证报告 [20][42] - 保荐机构每半年现场检查资金使用情况 年度核查报告需在鉴证报告披露后10个交易日内完成 [20][47] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 公司需承担相关费用 [43]

战略委员会概述 - 战略委员会是深圳市沃特新材料股份有限公司董事会下设的专门机构，负责研究公司长期发展战略规划、重大战略性投资并向董事会提出建议 [1] - 委员会需对公司发展项目进行审查并向董事会报告工作 [1] - 委员会工作需遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] 委员会组织机构 - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生 [3] - 设主任委员一人，由委员会全体委员过半数选举产生 [4] - 委员需熟悉法律法规、公司经营管理，具备综合分析和独立工作能力 [5] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [7] - 委员会工作经费列入公司预算，相关合理费用由公司承担 [8] - 需建立向董事会提交工作报告制度，内容包括重大战略项目实施情况、重点项目投资分析等 [9] - 委员需忠实履行职责，维护公司利益，并对提交报告的真实性、合规性负责 [12] 委员会工作方式与程序 - 委员会实行科学民主决策原则，重大事项集体讨论决定 [13] - 通过查阅资料、调查企业等方式研究公司全局性重大问题并向董事会提出建议 [14] - 采用办公会议和专题会议制度，会议形式灵活多样 [15] - 办公会议不定期召开，讨论公司重大战略事项 [16] - 专题会议由分工委员及课题组人员组成，负责审议课题研究成果 [17] 会议规则 - 会议需提前3-10天通知委员，形式包括传真、邮件等 [18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 委员因故缺席可书面委托其他委员代行职权，连续两次缺席可能被更换 [20] - 决议需经与会委员过半数通过，采用投票或举手表决方式 [21] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，并由出席委员签字 [22] - 会议记录和决议作为公司档案保存十年 [23] 附则 - 细则由董事会解释并通过后实施 [25]

独立董事专门会议工作制度 - 制度旨在完善公司法人治理结构 发挥独立董事作用 保护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 [1] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2][3] 会议组织与召开 - 专门会议由全体独立董事组成 过半数推举召集人 紧急情况下可简化通知程序 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 可采用现场 网络或电话形式 缺席者可书面委托其他独立董事代出席 [2][3] - 定期会议每年至少一次 两名及以上独立董事可提议召开临时会议 [2] 审议事项与表决 - 需经专门会议审议事项包括关联交易披露 承诺变更方案 被收购公司董事会决策等 需全体独立董事过半数同意 [2] - 表决结果需载明赞成 反对或弃权票数 独立董事需明确发表同意 保留意见 反对或无法发表意见 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 议案 表决结果及独立董事意见 与会人员签字确认 [4] - 会议档案包括通知 材料 签到表 授权委托书等 由董事会秘书保存10年 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议必要条件 包括运营资料 实地考察支持 承担专业机构聘请费用 [5] - 董事会办公室及秘书需协助会议召开 参会独立董事负有保密义务 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改程序相同 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5] - 制度解释权归属公司董事会 独立董事需在年度股东会述职报告中汇报专门会议工作情况 [5]

总经理职责与权限 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作，对董事会负责 [1] - 总经理行使职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定具体规章等 [3][4] - 总经理有权审批涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产10%或不超过1000万元的交易，以及影响净利润不超过10%或不超过100万元的资产减值准备事项 [3][4] - 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围但必须立即决定的生产行政问题有先行处置权，事后需向董事会报告 [5] 高管任职资格与任免 - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形的人员不得担任公司高管 [1] - 公司设总经理1名和副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘 [2] - 高管每届任期3年，可连聘连任，任期届满前可提出辞职 [2] - 总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，均由董事会决定聘任或解聘 [2] 总经理办公会议与工作程序 - 总经理办公会议由总经理主持，经营团队成员参加，董事可列席 [5][6] - 会议对所议事项进行充分讨论后由总经理作出决定 [6] - 投资项目实施需确定项目执行人和监督人，跟踪检查项目实施情况 [7] - 人事管理方面，总经理决定非董事会聘任人员的任免 [7] 高管义务与报告制度 - 高管应履行勤勉义务，保证公司商业行为合法合规，公平对待股东，及时了解经营状况 [8] - 高管应履行忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金、进行利益输送等 [8] - 总经理应及时向董事会报告超越职权范围的重大事项 [9] - 涉及职工切身利益的事项，总经理应事先听取工会和职工代表大会意见 [9] 激励与约束机制 - 总经理和团队接受董事会考核，薪酬由董事会决定 [10] - 公司建立绩效评价标准和程序，实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制 [10] - 完成年度目标的总经理应得到奖励，未完成目标的将受到相应处罚 [10] - 违反法律法规的高管将依法追究责任 [11]