会议基本信息 - 公司将于2025年9月26日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，时间为9月26日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月19日，当日收市后登记在册股东均具参会资格 [2] - 允许股东委托代理人出席会议，代理人可不限于公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师均需出席 [2] 审议议案内容 - 共审议8项非累积投票提案，含公司章程修订、治理制度更新及战略事项 [3][4][10] - 议案2中子议案2.03-2.08及议案4为普通决议，需二分之一以上表决权通过 [4] - 议案1及议案2部分子议案为特别决议，需三分之二以上表决权通过 [4] - 涉及中小投资者利益的议案将实施单独计票并披露结果 [4] 议案披露与审批 - 议案1-3已于2025年8月1日经第五届董事会第九次会议审议通过 [4] - 议案4-5已于2025年9月5日经第五届董事会第十一次会议及监事会第九次会议批准 [4] - 详细内容参见巨潮资讯网相关决议公告 [4] 会议登记安排 - 个人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照及法定代表人证明 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年9月25日17:00 [5] - 登记地址为深圳市南山区西丽街道万科云城三期证券部，邮编518052 [5] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [6][12] - 互联网投票需办理数字证书或服务密码进行身份认证 [12] - 对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [12]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权收购审议 - 公司拟以人民币2571.60万元收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权 [1] - 交易需提交公司股东大会审议 [1] - 表决结果为3票同意通过 [2] 银行授信及担保调整 - 对重庆沃特智成新材料科技有限公司融资业务担保额度由6亿元调整为5.5亿元 [2] - 密封件公司拟向银行申请不超过0.5亿元综合授信 [2] - 公司将为密封件公司提供不超过0.5亿元的连带责任保证担保 [2] - 表决结果为3票同意通过 [2]

交易概述 - 公司拟以自有或自筹资金2,571.60万元人民币（含税）收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权 [1] - 交易旨在强化公司在半导体行业的布局并提升全球竞争力 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组但需提交股东大会审议 [1][2] 交易对方基本情况 - 交易对方为株式会社华尔卡总部位于日本东京注册资本139.57亿日元 [2] - 主要业务涵盖半导体汽车产业机器等领域提供氟材料和高性能橡胶产品的设计制造加工和销售 [2] - 株式会社华尔卡是公司全资子公司上海沃特华本半导体科技有限公司的客户之一双方交易遵循市场公允价格 [3] 交易标的基本情况 - 标的公司成立于2000年12月21日注册资本115,000万日元为外商独资有限责任公司 [3][4] - 经营范围包括生产各类密封件制品氟树脂制品以及相关技术研发和进出口业务 [3][4] - 主要财务数据显示2023年资产总额12,140.66万元人民币2025年6月30日净资产2,673.94万元人民币营业收入从2023年21,092.38万元人民币降至2025年1-6月2,765.65万元人民币净利润连续亏损2024年-2,900.54万元人民币2025年1-6月-2,582.23万元人民币 [5] 交易定价依据 - 标的公司截至2025年6月30日账面净资产为2,673.94万元人民币评估值为4,828.42万元人民币评估增值2,154.49万元人民币增值率80.57% [7] - 最终交易对价以经审计账面净资产为依据经协商确定为2,571.60万元人民币（含税） [6][7] 交易协议主要内容 - 转让价款以日元支付汇率按支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价或双方商定汇率 [8] - 价款支付分阶段进行需在市场监督管理部门办结变更登记和FDI备案手续后15个工作日内完成 [9] - 协议生效需双方签署并加盖公司印章且经公司股东大会审议通过 [11][13] 交易目的及对公司影响 - 标的公司是株式会社华尔卡全球核心密封件制造基地深度服务半导体及核能等先进制造业客户 [17] - 交易有助于增强公司在半导体和核能产业的全链条自主可控能力并巩固特种高分子材料战略 [18] - 标的公司拥有上海松江出口加工区土地3.8万平方米和建筑物2万平方米包括千级和万级洁净车间可解决公司半导体生产线空间不足问题并满足材料开发环境要求 [19] - 交易可能对公司合并报表当期利润产生积极影响因取得成本小于被购买方可辨认净资产公允价值 [20] - 标的公司部分产品已使用公司氟材料作为原材料交易有助于公司材料向下游扩展并推动PEEK材料全链条布局的价值释放 [19]

授信及担保调整 - 公司对重庆沃特智成融资业务担保额度由6亿元下调至5.5亿元 [1] - 新收购的密封件公司拟申请不超过0.5亿元综合授信 公司为其提供同等额度连带责任担保 [1] - 调整后公司及子公司综合授信总额度及担保总额度保持不变 [1] 被担保主体财务数据 - 重庆沃特智成2024年末总资产8.698亿元 净资产3.485亿元 净亏损0.229亿元 [3] - 重庆沃特智成2025年6月末总资产8.643亿元 净资产3.401亿元 净亏损0.084亿元 [3] - 密封件公司2024年末总资产0.6645亿元 净资产0.4927亿元 净亏损0.2901亿元 [5] - 密封件公司2025年6月末总资产0.4957亿元 净资产0.2674亿元 净亏损0.2582亿元 [5] 子公司股权收购 - 公司以自有资金0.25716亿元收购株式会社华尔卡持有的密封件公司100%股权 [4] - 密封件公司注册资本11.5亿日元 主营密封件制品及氟树脂制品生产销售 [4] - 交易完成后密封件公司成为公司全资子公司 [4] 公司担保现状 - 公司对合并报表范围内子公司实际担保金额3.2205亿元 占最近一期经审计净资产18.12% [6] - 公司不存在对外担保及逾期担保事项 [6] 授权及审批安排 - 授权法定代表人指定人员在授信额度内行使融资决策权 期限至2025年度股东大会止 [5] - 本次调整议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1]

收购交易核心信息 - 公司拟以2571.6万元含税收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品上海有限公司100%股权 [1] - 交易双方已签订股权转让协议 [1] 战略布局动机 - 收购旨在强化公司在半导体行业的业务布局 [1] - 标的公司是原股东株式会社华尔卡全球核心密封件制造基地 [1] 标的公司业务价值 - 标的公司长期深度服务全球知名半导体及核能等先进制造业客户 [1]

收购交易概述 - 公司拟以自有或自筹资金2,571.60万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的密封件公司100%股权 [1] - 交易完成后公司将持有密封件公司100%股权 使其成为全资子公司 [1] 战略布局动机 - 收购行为旨在强化公司在半导体行业的战略布局 [1] - 通过收购提升公司全球竞争力 [1]

收购交易概述 - 公司拟以自有或自筹资金2571.6万元收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品（上海）有限公司100%股权 [1] - 交易完成后公司将持有密封件公司100%股权使其成为全资子公司 [1] - 双方已签订《股权转让协议》 [1] 交易结构 - 交易对价为2571.6万元人民币 [1] - 使用自有资金或自筹资金进行收购 [1] - 通过股权转让方式实现100%控股 [1]

财务数据 - 2025年6月30日日元计价资产总计999,569,444.29，人民币计价为49,568,648.74[15] - 2025年6月30日日元计价货币资金111,041,506.00，人民币计价为5,506,548.28[15] - 2025年6月30日日元计价应收账款385,611,057.81，人民币计价为19,122,452.36[15] - 2025年6月30日流动负债合计人民币460,360,796.16元、日元22,829,291.88元，非流动负债合计为0[18] - 2025年1 - 6月营业收入日元565,688,255.00元、人民币27,656,498.79元[20] - 2025年1 - 6月营业利润亏损日元306,803,250.65元、人民币15,078,249.38元[20] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额日元 - 193,330,466.00、人民币 - 9,086,531.89[23] 会计政策 - 公司以日元为记账本位币[42] - 同一控制下企业合并，合并方取得的资产和负债按合并日被合并方账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等的公允价值，中介等费用计入当期损益[44] 资产项目 - 2025年6月30日日元计价流动资产合计649,900,210.71，人民币计价为32,228,551.45[15] - 2025年6月30日日元计价非流动资产合计349,669,233.58，人民币计价为17,340,097.29[15] - 2025年6月30日存货期末账面余额为94,911,396.00元，跌价准备为28,546,706.07元，账面价值为66,364,689.93元[141] 负债项目 - 2025年6月30日负债合计人民币1,150,000,000.00元、日元90,408,216.00元[18] - 短期借款期末余额为3.26338467亿美元，期初余额为4009.8167万美元[148] - 应付账款期末余额为3273.2183万美元，期初余额为1.45312986亿美元[148] 权益项目 - 2024年年末所有者权益合计49,270,617.85元，2025年1 - 6月增减变动金额为22,531,260.99元[27] - 2024年未分配利润为420,630.19元，2025年1 - 6月变动25,822,297.79元[27] - 公司按净利润的10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] 其他 - 公司于2000年12月21日注册成立，注册资本115,000万日元[36] - 公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[40] - 增值税按应税收入的13%计算销项税，外销实行“免、抵、退”[124]

市场扩张和并购 - 公司拟2571.60万元含税收购密封件公司100%股权[3][43][44] - 交易对方株式会社华尔卡注册资本139.57亿日元[4][37] - 密封件公司注册资本115000万日元[6] 业绩总结 - 2023 - 2025年6月30日，密封件公司资产总额从12140.66万元降至4956.86万元[9] - 2023 - 2025年6月30日，负债总额从3682.09万元降至2282.93万元[9] - 2023 - 2025年6月30日，所有者权益合计从8458.57万元降至2673.94万元[9] - 2023 - 2025年1 - 6月，营业收入从21092.38万元降至2765.65万元[9] - 2023 - 2025年1 - 6月，净利润从1342.13万元降至 - 2582.23万元[9] - 截至2025年6月30日，密封件公司净资产评估增值2154.49万元，增值率80.57%[12] 交易条款 - 标的股权暂定转让价款2571.6万元（含税），以日元支付[15] - 最终转让价款根据VSSH 2025年7 - 8月净资产账面价值合计变动金额调整，仅调整一次[16] - 乙方在FDI相关手续办结后15个工作日内一次性支付转让价款，手续费甲方承担[17] - 乙方收到协议及补充协议且甲方对保函内容无异议后20个工作日内出具银行保函，金额为不含税转让价款，担保费用乙方承担[19] - 双方在甲方收到银行保函后20个工作日内办理股权过户变更登记手续，办理完毕之日为股权交割日[20] - 甲方股权转让相关税款由乙方代扣代缴，乙方支付价款时需提交纳税证明[22] 双方承诺 - 甲方保证VSSH在协议生效日前财务记录合规，资产和负债披露无虚假遗漏[23] - 乙方承诺按时足额支付股权转让款，履行上市公司信息披露等手续[25] 协议变更与违约 - 经双方协商一致可书面变更或解除协议，变更或解除不影响索赔权利[28] - 若乙方延迟付款，甲方有权解除协议或要求继续支付价款和违约金[28] - 违约及赔偿责任总和以转让价款的30%为上限，乙方延迟支付股权转让价款的相关违约责任不受此金额限制[29] - 若乙方延迟支付股权转让价款，甲方有权要求乙方按应付未付款项金额为基数，以迟延付款起始日适用的一年期LPR的1.5倍为利率支付违约金[30] - 若甲方怠于协助股权交割事宜，乙方有权要求甲方以保函金额为基数，以迟延交割起始日适用的一年期LPR的1.5倍为利率支付违约金[31] 其他事项 - 甲方对VSSH投资1.2亿日元外债借款，乙方应保证VSSH在规定时间内向甲方一次性清偿该外债及对应利息[33] - 乙方在股权交割日后20个工作日内完成VSSH企业名称变更相关手续[33] - 标的公司在上海松江出口加工区内拥有土地约3.8万平方米[40] - 标的公司建筑物总面积约2万平方米[40] - 收购议案于2025年9月5日经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过[42][44] - 本次交易需提交公司股东大会审议[44] - 备查文件包含公司第五届董事会第十一次会议决议等多份文件[45]

担保业务 - 公司对重庆沃特智成融资业务担保额度由6亿元调为5.5亿元[2] - 密封件公司拟申请不超0.5亿元综合授信，公司提供同额连带责任保证担保[2] - 公司对合并报表范围内子公司担保实际发生总额32205万元，占最近一期经审计净资产18.12%[14] 子公司情况 - 重庆沃特智成注册资本40040万元，公司持股100%[4] - 截至2025年6月30日，重庆沃特智成总资产86430万元，总负债52417万元，净资产34013万元，净利润 - 841万元[5] - 截至2025年6月30日，密封件公司总资产4957万元，总负债2283万元，净资产2674万元，净利润 - 2582万元[8] 收购事项 - 公司拟2571.6万元收购密封件公司100%股权，完成后成全资子公司[7] 其他 - 授权期限自2025年第一次临时股东大会通过至2025年度股东大会审议止[9] - 公司及子公司不存在逾期担保或潜在诉讼事项[14] - 议案尚需2025年第一次临时股东大会审议[2]