关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经程序后披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，披露并股东会审议[9] 关联担保与资助 - 为关联人担保，经非关联董事审议后股东会审议[13] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[13] - 为关联参股公司提供资助，经程序后股东会审议[14] 关联交易其他规定 - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[12] 关联交易披露要求 - 披露关联交易按规定提交资料，内容合规[21] - 披露关联交易协议情况及定价依据[21] 其他 - 控股子公司关联交易视同公司行为[23] - 制度“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[24] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[25] - 制度未尽事宜依规定执行，不一致以规定为准[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度文档日期为二零二五年八月四日[27]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[3] 决策审批权限 - 重大业务和事项实行集体决策审批，不得授权董事长等行使[5] - 单笔担保额未超公司最近一期经审计净资产10%，董事会有权审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超公司最近一期经审计净资产50%，董事会有权审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超公司最近一期经审计总资产30%，董事会有权审议[8] - 被担保对象最近一期资产负债率未超70%，董事会有权审议担保事项[8] - 最近十二个月内担保金额累计未超公司最近一期经审计总资产30%，董事会有权审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[9] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长有权审批[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[22] - 临时董事会会议召开五日前通知全体董事，紧急情况可随时通知[22] 议案相关规则 - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数独立董事、审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[21] - 其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议[22] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 会议出席与表决 - 董事会会议应由董事本人出席，委托他人需遵循相关原则[26] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议[27] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 二分之一以上出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[27] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责制作董事会决议和会议记录，出席董事需签名[29] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[29] - 董事对董事会决议承担责任，异议董事可免责[29] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[29] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[31] 决议执行与规则修订 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[32] - 董事会在特定情形下应修订议事规则[33] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[33] - 董事长可跟踪检查决议实施，违规可要求纠正[35] - 本规则经股东会审议批准后生效，由董事会解释[35]

董事会秘书设置 - 董事会设一名秘书，为高管，对公司和董事会负责[4] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，同时聘证券事务代表[7] 任职与解聘 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[5] - 特定情形下公司应一个月内解聘[16] 职责与权限 - 负责信息披露、投资者关系等事务[11] - 有权了解公司财务和经营情况[12] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[18] 事务联系 - 公司指派人员与深交所联系办理事务[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[5] - 公司选聘应采用公开方式[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 信息披露 - 选聘结果应及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[13] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 涉及变更应披露前任情况、变更原因等[18] - 拟改聘时应在公告中详细披露解聘原因等内容[18] 其他要求 - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[5] - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[14] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审计委员会发现违规且后果严重，应报告董事会并按规定处理[21] - 会计师事务所有特定严重行为，经股东会决议公司不再选聘[22] - 依据制度实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门[22] - 本制度由董事会负责制定等，经审议通过生效并废止旧制度[24]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] 募集资金投资项目 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[33] 监管协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[10] - 募集资金应存于董事会批准专户，不得存放非募资金或他用[8] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换预先投入的自有资金[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 资金使用审批 - 公司将募集资金用作特定事项，部分需董事会、股东会审议通过[16] - 每十二个月内使用超募资金偿债或补流累计不超总额30%[21] 项目地点变更与节余资金 - 改变募投项目实施地点，应经董事会审议并2个交易日内公告[28] - 募投项目节余资金按不同比例履行不同程序[29] 内部检查与报告 - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放与使用情况[32] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[32] 超募资金使用 - 使用暂时闲置超募资金需董事会审议、保荐发表意见并披露[20] - 使用超募资金偿债或永久补流需股东大会审议等并披露[21] 鉴证与核查 - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[34] - 保荐或顾问至少每半年现场检查募集资金情况[34] 违规处理与制度规定 - 发现关联人占用募集资金，公司应要求归还并追究责任[15] - 制度由董事会负责解释修订，日期为2025年8月4日[39][40]

公司基本信息 - 公司于2017年1月12日在深交所上市，首次发行3000万股普通股[7] - 公司注册资本27,911.4081万元，股份总数27,911.4081万股，均为普通股[9][21] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司在特定股价情形下可因维护价值及股东权益收购股份，收购后按不同情形规定时间注销或转让[25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25％，上市1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东相关规定 - 持有5％以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，股东要求董事会执行相关规定，董事会应30日内执行[31] - 股东对决议效力有争议，可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[38][39] 交易与审议规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[13][50][51][52] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有10％以上股份股东可请求召开临时股东会[55][56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，每年至少召开两次会议[100][110] - 董事会有权审批一定标准内的交易、担保等事项，会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[104][107][113] 独立董事相关规定 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士，每年现场工作时间不少于15日[118][127] - 独立董事辞职导致比例或人数不符规定，应履职至新任产生，公司应60日内完成补选[121] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，每季度至少召开一次会议[129] 利润分配相关规定 - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年可分配利润的20%，不同发展阶段有不同现金分红占比要求[151][153] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议后提交股东会批准[155] 信息披露与其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[147] - 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[169]

担保决策 - 董事会提供担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议同意[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30％需股东会审议[13] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[13] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30％需股东会决议且三分之二以上表决权通过[14] - 为股东等关联方提供担保需股东会审议，相关股东不参与表决[13][14] 担保管理 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[14] - 对外担保具体事务由财务部负责[18] - 按规定向审计机构如实提供全部对外担保事项[20] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[20] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[20] 担保应对 - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 为债务人履行担保义务后，向债务人追偿并报董事会[21] 信息披露 - 对外担保按规定履行信息披露义务[24] - 经批准的对外担保，披露总额及占净资产比例[24] 其他规定 - 办理贷款担保业务向银行提交相关材料[24] - 控制担保信息知情者范围，知悉者有保密义务[24] - 董事会视情况处分有过错的责任人[27]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，委员选举产生并报董事会备案[5] 工作机制 - 下设工作组，董事会秘书协调工作[6] - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责分工 - 战略委员会研究重大事项并提建议、检查评价[8] - 工作组负责决策前期准备，提供资料提提案[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 工作细则自董事会决议通过执行，旧细则废止[16]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[2][4] - 公司设副总经理若干名，协助总经理工作，对总经理负责[17] - 公司设财务负责人1名，对财务相关事项负有直接责任[17] 任职限制 - 兼任总经理等高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[2] - 因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不得担任总经理[6] - 对破产或被吊销执照公司负有个人责任，自相关完结或吊销之日起未逾3年不得担任总经理[6] 总经理职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案[10] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[10] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人[10] 会议安排 - 总经理工作会议处理公司日常生产经营及管理工作，成员包括总经理等[21] - 总经理可设公司常务会议和总经理办公会议履行职权[21] - 总经理工作会议至少提前1天由办公室秘书通知参会人员[21] 报酬与责任 - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定[22] - 总经理报酬实行年薪制的，由董事会制定实施细则[23] - 总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发[24] - 总经理及其他高管执行职务致他人或公司损害，应承担赔偿责任[24] 辞职与生效 - 总经理及其他高管可在任期届满前辞职，程序和办法依劳动合同[25] - 本细则经公司董事会会议审议通过后生效[27]

内幕信息范围 - 制度适用公司及控股 50%以上子公司等[2] - 一年内购售重大资产超资产总额 30%等属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产 20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[13] - 内幕信息公开后五个交易日报送档案等[13] - 重大事项发生向深交所报送知情人档案[14] - 重大事项变化或股价异动补充报送档案[16] - 筹划重组首次披露时报送档案[16] - 档案内容含姓名、国籍等多项信息[17] - 登记备案材料保存至少十年[20] 管理措施 - 加强内幕信息管理，控制知情人范围[18] - 研究重大事项分阶段送达档案[18] - 做好知情人登记及档案汇总[18] 交易自查 - 年报等公告后五个交易日自查知情人交易[22] - 发现内幕交易核实追责并两日内披露[22] 权利限制 - 5%以上股份股东等不得滥用权利获内幕信息[23]