董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[3] 决策审批权限 - 重大业务和事项实行集体决策审批，不得授权董事长等行使[5] - 单笔担保额未超公司最近一期经审计净资产10%，董事会有权审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超公司最近一期经审计净资产50%，董事会有权审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超公司最近一期经审计总资产30%，董事会有权审议[8] - 被担保对象最近一期资产负债率未超70%，董事会有权审议担保事项[8] - 最近十二个月内担保金额累计未超公司最近一期经审计总资产30%，董事会有权审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[9] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长有权审批[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[22] - 临时董事会会议召开五日前通知全体董事，紧急情况可随时通知[22] 议案相关规则 - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数独立董事、审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[21] - 其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议[22] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 会议出席与表决 - 董事会会议应由董事本人出席，委托他人需遵循相关原则[26] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议[27] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 二分之一以上出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[27] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责制作董事会决议和会议记录，出席董事需签名[29] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[29] - 董事对董事会决议承担责任，异议董事可免责[29] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[29] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[31] 决议执行与规则修订 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[32] - 董事会在特定情形下应修订议事规则[33] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[33] - 董事长可跟踪检查决议实施，违规可要求纠正[35] - 本规则经股东会审议批准后生效，由董事会解释[35]