提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[17] - 关联委员回避，无关联过半数出席可决议[19] 其他 - 会议记录保存不少于十年[20] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[21] - 解释权归属公司董事会[24]

董事提名 - 董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合计持股1％以上股东向董事会提名推荐[5] 投票规则 - 股东投票累积表决票数为股份数乘选举董事人数[6] - 选举独董和非独董累积表决票数分别计算且只能投对应候选人[7][8] 当选条件 - 董事得票数须超出席股东会表决权股份总数二分之一[8] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事按不同情况处理[8][9] 细则生效 - 实施细则自董事会审议通过生效，修改亦同[10]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东会召集规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下自行召集和主持股东会[11] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] 临时提案规则 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知与登记规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 延期取消规则 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[20] 投票规则 - 股东会互联网投票系统投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00[22] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[22] 记录保管规则 - 股东会记录保管期限为十年[30] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保存期限为十年[43] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 提名与选举规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人，临时提案需在股东会召开10日以前书面提出[36] - 选举二名以上董事时应实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[38] 表决相关规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[39] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，相关股东及代理人不得参与[39] 其他规则 - 股东会对关联交易事项作出决议，需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过[36] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[41] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[48]

担保审查与决策 - 公司为对外担保设定审查条件，特定情形申请人不得获担保[8] - 财务管理中心审核担保申请人资料，制作评估报告[9] - 董事会审议前需调查被担保人情况[10] - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会有审批权[10] 审批权限与规则 - 超章程规定董事会审批权限需报股东会批准[10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上同意[10] - 特定担保事项董事会通过后需报股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[11] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] 担保后续管理 - 发现未经审议异常担保合同应及时报告并公告[16] - 获批担保30日内未签合同，再办视为新事项需重新审批[17] - 被担保债务展期或主合同变更需重新履行程序[17] - 被担保人债务到期未履约，财务管理中心应通报[17] - 被担保人不能履约，公司应启动追偿程序并通报[17] - 未约定保证期间连带债务保证，发现风险应通知债权人并通报[18] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，财务管理中心应提请参加分配[18] 信息披露与责任 - 公司应按规定披露对外担保情况及占净资产比例[20] - 已披露担保事项特定情形下需及时披露[20] - 违规或失当对外担保责任人需担责[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是内幕信息知情人[9] 管理责任与部门 - 内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书组织具体实施，董事会办公室负责日常工作[4] 档案管理 - 如实完整记录所有内幕信息知情人名单[11] - 内幕信息发生时及时报备，重大事项报送知情人档案[11][13] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[14][16][21] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[26] 保密与自查 - 内幕信息知情人员控制范围并保密，与外部签保密协议[18][22] - 年度报告等公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[21] 违规处理与披露 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内披露处理结果[21] - 年度报告披露内幕信息知情人管理制度执行情况[25] - 相关事项变化及时补充报送档案及备忘录[23]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 交易审议程序 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需董事会审议后提交股东会[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%的交易需董事会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额不超300万元或不超最近一期经审计净资产值0.5%且与董事长无关联关系的交易由董事长审议[13] - 与关联自然人成交金额不超30万元且与董事长无关联关系的交易由董事长审议[13] 财务资助限制 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制[13] 信息披露与审议 - 与关联人发生特定交易应按规定履行信息披露和审议程序，部分可申请豁免提交股东会[10] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议程序[14] 决议通过条件 - 关联事项普通决议须出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议须三分之二以上通过[19] 特定交易披露要求 - 与关联人交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[23] - 向关联人购买资产，成交价格与账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因及保障措施[24] 独立董事审议 - 需要披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，半数以上独立董事通过后提交董事会[23] 董事会与股东会审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东表决[19] 日常关联交易规定 - 与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] - 日常关联交易实际执行金额超预计总金额，公司应以超出金额履行审议程序并披露[21] 其他关联交易规定 - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利，按规定适用重大交易或关联交易规定[24] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费作为交易金额适用规定[25] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应含关联交易概述、关联方基本情况等内容[28] - 关联交易公告需全体独立董事过半数同意的证明文件[28] - 关联交易公告应提供意向书、协议或合同[28] - 关联交易公告需标的资产财务报表[28] - 关联交易公告可能需审计报告、评估报告等[28] - 关联交易公告应包含关联交易情况概述表[28] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，有不同规定适用新规定并修改制度[30] - 本制度经公司董事会审议通过生效，修改亦同[30]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应经董事会审议并披露[10] 投资审议 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元还需股东会审议[11] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元还需股东会审议[12] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等3种情形需董事会审议后提交股东会审议[12] 投资规定 - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不属于风险投资[5] - 交易标的相关同类交易十二个月内累计计算确定决策程序，已履行程序的不再累计[13] - 公司对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用决策程序[13] 部门职责 - 公司战略规划部负责重大投资项目研究评估和进展监督并报告异常[15] - 财务管理中心负责对外投资资金和财务管理及会计核算[16] - 审计部负责对外投资定期审计并向董事会报告[18] - 董事会办公室保管投资相关文件并建立档案[17] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度并按月报送报表[21] - 控股子公司对外投资需审批并在决议后一日内通知公司[22] 其他规定 - 委托理财应选合格机构并签订合同，董事会专人跟踪[18] - 风险投资只能用自有资金，证券投资用本公司账户并报备[18] - 满足特定情形可回收或转让对外投资，转让需拟定价格[20] - 董事会定期了解重大投资情况，审计部监督检查[22] - 违规造成投资损失的单位和个人将被追究责任[24]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] - 公司董事会成员中，独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职与管理 - 现场工作时间每年不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[22][23] 独立董事会议规则 - 专门会议每年至少召开一次，提前三天通知[25] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[25] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[26] - 表决一人一票，记名投票[26] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[18] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责[31] - 保障与其他董事同等知情权[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[8] 履职协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[8] - 特定情形下，公司应1个月内解聘董事会秘书[9] 聘任时间 - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 会议通知与筹备 - 按规定时间通知股东并公告股东会[12] - 董事会秘书负责筹备董事会和股东会[11][12] 其他职责与生效 - 董事会秘书负责与深交所联系及信息披露[16] - 细则经董事会审议通过生效及修改[16]

管理架构 - 公司日常生产经营实行总裁负责制，设总裁一名，副总裁若干名[4] - 兼任总裁、副总裁等的董事不得超董事总数二分之一[5] 人员任期与职责 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[6] - 总裁需向董事会报告重大合同等情况且保证真实[8] - 副总裁依分工负责具体工作并协助总裁[12] - 财务总监对总裁负责，主管多项财务工作[12] - 董事会秘书按细则履行职责[13] 决策权限 - 总裁有权决定低于净资产10%且低于5000万的日常事项[10] - 超标准事项经总裁办公会审议后提交董事长决定[10] 会议相关 - 总裁办公会应出席人员包括总裁等[15] - 会议原则上需二分之一以上应出席人员出席[16] - 会议记录保存10年[18] 考核与细则 - 总裁及高管绩效评价由薪酬与考核委员会组织[24] - 其他管理人员绩效考核由总裁负责组织[24] - 细则修改由总裁拟订草案，董事会批准生效[28] - 细则由董事会负责解释，自审议通过生效[28]