交易核心与合规性 - 公司明确2020年国新建源基金对三家子公司的增资不构成“明股实债”，增资行为符合股权投资本质，已完成工商变更登记[1][2] - 增资价格以评估值为基础确定，分别为浙江一建1.998元/注册资本、浙江二建2.941元/注册资本、浙江三建2.076元/注册资本[2] - 会计处理合规，标的公司将增资款计入权益，上市公司将潜在回购义务确认为金融负债，符合企业会计准则[2] - 独立财务顾问及会计师核查认为增资协议未约定固定收益或保本承诺，回购条款系投资者保护措施[2] 收购必要性及财务影响 - 本次交易为收购国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权及浙江三建24.78%股权，交易完成后三家公司将成为全资子公司[3] - 收购有利于提升上市公司对核心建筑施工资产的控制力，2024年备考数据显示交易后归属于母公司股东的净利润将增长19.13%至9.95亿元[3] - 交易后公司资产负债率从92.13%降至90.84%，每股收益提升58.85%至0.19元/股[3] - 收购是落实国家“降杠杆”政策的延续，2020年增资后三家子公司资产负债率平均下降约5个百分点，财务费用显著减少[3] 标的资产经营状况 - 受房地产市场调整及行业竞争加剧影响，三家子公司2023-2024年营业收入及净利润呈下滑趋势，浙江二建、浙江三建2024年营收分别同比下降10.51%、15.06%[4] - 标的公司毛利率承压，维持在4.04%-4.98%区间，低于同行业可比公司平均值，主因业务以房建为主（占比超90%）而基建业务占比不足10%[4] - 2025年1-7月新签合同额显示积极信号，浙江一建新签合同额同比增长31.91%，浙江三建增长32.47%，浙江二建电建业务新签额达33.7亿元（同比+98.3%）[4] 财务健康与风险管控 - 截至2025年6月末，标的公司现金及现金等价物合计26.66亿元，银行授信余额117亿元，可完全覆盖有息负债（合计6.4亿元），流动性风险较低[3] - 标的公司前五大客户以国企及事业单位为主，2024年应收账款坏账计提比例在11.29%-31.00%之间，账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司基本一致[5] - 主要供应商浙江正岐建筑劳务有限公司2024年营业收入15.4亿元，浙江一建采购额占比36.33%，交易价格通过公开招标确定[5]