印章管理权责 - 董事长是董事会印章管理主管领导[4] - 董事会秘书为印章管理第一责任人[8] 印章使用规定 - 刻制须董事长签字同意，停用由董事长决定[6] - 用印一般经董事会秘书审批、董事长批准[12] 特殊情况处理 - 外出携带须董事长同意并同行[13] - 违反制度将视情节追责[15]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上相关全职经验[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[12][13] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得被提名[13] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[18] - 选举两名以上实行累积投票制，披露中小股东表决情况[20] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[20] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[29] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[29] - 特定事项经独立董事过半数同意提交董事会[31] - 特定事项经独立董事专门会议审议[31] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[32] - 召集人不履职，两名以上可自行召集推举代表主持[32] - 每年现场工作不少于15日[34] 公司相关职责 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] - 为独立董事专门会议提供便利支持[33] - 独立董事履职关注重大事项可提请专门委员会讨论[33] - 会议记录载明独立董事意见并签字确认[36] - 健全与中小股东沟通机制[37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[37] - 制度由董事会制定、修改和解释，股东会审议生效[42][43] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[37]

基本信息 - 公司于2011年11月3日在深交所上市，首次发行1933.8万股[5] - 公司注册资本为215458.7862万元[6] - 公司已发行股份总数为215458.7862万股，均为普通股[15] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等买卖股份6个月内收益归公司[22] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，公司应两月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[94] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[95] 独立董事相关 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项监督[106] - 独立董事行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[107] 审计委员会相关 - 审计委员会成员三名，其中独立董事两名[111] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[111] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 满足条件时公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[128] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[135][136] 合并分立相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[146] - 公司合并、分立应通知债权人并公告[146] 其他 - 公司在会计年度结束后四月内披露年报，半年结束后两月内披露中期报告[125]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[21] - 公司董事会设职工代表董事一名[4][8] - 公司董事会中独立董事所占比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[30] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[9][10][11] 关联交易规则 - 有关联关系的董事在审议关联交易时应自动回避并放弃表决权，关联董事包括交易对方等六种情形[12][15] - 董事会审议关联交易时，应关注交易多方面情况，遵守关联董事回避制度[13] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[30] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集，会议召开5日前通知全体董事[31][36] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[39] 董事辞任 - 董事辞任向公司提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，公司两个交易日内披露情况[16] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍履行职务[16] 其他规定 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事不得委托董事以外人士出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席[42] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[50][53] - 董事会决议表决方式为记名投票、举手投票表决或传真、电话表决[42] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[43] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案表决[47]

会议召开 - 不定期召开，由过半数独立董事推举一人召集主持[11] - 召开前三日通知，一致同意可不受限[10] - 过半数或三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5][11] 决策规则 - 特定事项和行使特别职权需专门会议审议且全体过半数同意[7][8] 表决与记录 - 表决一人一票，方式多样[14] - 会议记录至少保存十年[14] 生效条件 - 规则经董事会审议通过后生效[20]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[11] - 由董事长提名，经董事会聘任[10] - 聘任后及时公告并提交资料[12] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[15] - 空缺超3个月，董事长代行，6个月内完成聘任[16] - 解聘有充分理由，及时报告并公告[15] 任职条件与限制 - 证券事务代表任职条件参照执行[12] - 特定情形人士不得担任[8] 其他要求 - 签订保密协议，离任审查移交文件[15] - 保证参加后续培训[17]

交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审批，50%以上还应提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应经董事会审批，50%以上且超五千万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超千万元应经董事会审批，50%以上且超五千万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元应经董事会审批，50%以上且超五百万元还应提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应经董事会审批，50%以上且超五千万元还应提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元应经董事会审批，50%以上且超五百万元还应提交股东会审议[11] - 交易资产总额和成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 投资分类与部门职责 - 公司短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[5] - 公司投资部门负责对外投资信息收集、项目分析及管理等工作[15] - 公司财务中心负责对外投资资金和财务管理及收益控制[16] 投资操作流程 - 短期投资计划由投资部门编制并按审批权限审批后实施，财务中心及时登记入账并处理账务[20] - 证券投资执行财务总监控制制度，至少两人操作，人员分离制约[20] - 公司不得用信贷和募集资金入市，购入短期有价证券当日记入公司名下[20] - 长期投资项目实行逐级申报、审批制，需经多环节论证和审批[23][24][25] - 对外投资实施需获授权部门执行，变更需分级审查批准[27] - 签订投资合同前不得付款或移交资产，完成后取得有效凭据[29] 投资管理与监督 - 对外投资实施后派驻产权代表跟踪管理，内审部和董事会办公室监督评价[29][31] - 对外投资转让、收回、核销需经董事长、董事会或股东会决策并审批[31] - 公司按规定履行对外投资信息披露义务，相关部门配合[36] - 公司内审部建立监督检查制度，对投资活动多方面进行检查[39] - 内审部应向审计委员会报告对外投资内控薄弱环节[40] 责任追究与制度规定 - 对造成公司投资失误和资产损失的单位和个人将调查追责[40] - 委派人员失当造成投资损失将追究责任[40] - 制度未尽事宜按相关规定执行[42] - 制度与后续法规等抵触时按新规定执行[42] - 制度由公司董事会负责解释[44] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行及修改[45]

公司制度 - 2025年9月22日第五届董事会二十四次会议审议通过公司治理制度修订和新制定议案[1] - 股东会议事规则等8项制度修订需提交2025年第四次临时股东会审议[1][4] - 董事会战略委员会议事规则等制度由董事会审议修订[1][3] - 董事等离职管理制度等3项制度为董事会新制定[3] - 制度全文详见巨潮资讯网[4]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日首次向社会公众发行1933.8万股人民币普通股，并在深交所上市[4] - 公司股份总数为215,458.7862万股，均为普通股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[6] - 公司董事等人员股份转让有时间和比例限制[6] - 持有5%以上股份主体6个月内买卖股票收益归公司[7] 股东权益与义务 - 股东可按持股份额获股利等利益分配，可参加股东会并行使表决权[7] - 股东要求查阅公司材料应遵守相关法律规定[8] - 股东可请求法院认定股东会、董事会决议无效或撤销[8] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[10] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需股东大会审议[11] - 公司与关联方交易金额超一定标准需审议[12] 股东会相关规定 - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[21] 董事相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[29] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务需担责[26][27] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[28] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，每年自查独立性[36] - 独立董事对潜在重大利益冲突事项进行监督[36] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[37] 专门委员会相关规定 - 审计委员会成员三名，两名是独立董事，每季度至少开一次会[38] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[39] 高级管理人员相关规定 - 公司高级管理人员包括总经理等，由董事会聘任或解聘[39][40] - 高级管理人员需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[41] 利润分配与公积金相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[41] 公司报告与通知相关规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[41] - 公司召开股东大会、监事会通知有多种方式及送达日期规定[44] 公司章程修订相关规定 - 2025年9月22日会议审议通过修订《公司章程》议案，需提交2025年第四次临时股东会特别决议审议[1] - 公司将在三种情形下修改章程，修订后章程详见巨潮资讯网[48][50]

股权质押 - 西藏映邦本次解除质押33,665,435股，占所持股份5.58%，占总股本1.56%[1] - 西藏映邦持股603,284,601股，比例28.00%[2] - 累计被质押533,270,514股，占所持股份88.39%，占总股本24.75%[2] 风险情况 - 已质押与未质押股份限售和冻结合计数量均为0股[2] - 剩余质押股份无被平仓、冻结风险，不影响控制权和经营[3]