股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3] - 独立董事、监事会、特定股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现此情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[14] - 发出股东会通知后，无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 主持与表决 - 董事长、监事会主席不能履职时，分别由相应人员主持股东会；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[22] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会[22] - 股东会普通决议须出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对除董监高及合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票披露[27] - 关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数，决议需出席非关联股东所持表决权半数以上（特别决议三分之二以上）通过[29] 选举相关 - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人，监事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表监事候选人，提名资料需在会前十个工作日提交[30][31] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制（选举一名除外），每一股份拥有与应选人数相同表决权[31] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份半数[32] - 独立董事和非独立董事选举分开投票[32] 其他规定 - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或指定地方[21] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[50] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[32] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票，点票结果记入会议记录[35] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议内容[34] - 提案未通过或变更前次决议，在决议公告中作特别提示[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[35] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[37] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[38] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原《股东大会议事规则》失效[41]

战略与ESG委员会 - 成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 会议提前三天发通知，议程和材料同时送达[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[14] - 会议记录保存期限为十年[14] 审计委员会 - 成员不少于三人，须全是非执行董事，独立董事占多数[23] - 外部审计机构前任合伙人自特定日期起两年内不得任成员[24] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[24] - 至少每年与外部审计机构开会两次[28] - 每季度至少召开一次会议，提前三天发通知[37] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[38] - 会议记录保存期限为十年[38] 提名委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数，且至少有一名不同性别的董事[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 任期与董事会任期一致[48] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[51] - 评核独立非执行董事的独立性[51] - 检讨及披露董事会成员及雇员多元化政策[51] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[51] - 会议提前三天通知，议程和材料同时送达[58] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[59] - 会议记录保存期限为十年[60] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[69] - 委员由董事长等提名[69] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准等多项职责[71] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[72] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[73] - 会议提前三天发出通知，议程和材料同时送达[78] - 可现场或通讯方式召开，能充分交流视作亲自出席[79] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[80] - 决议应经全体委员过半数通过方有效[80] - 会议记录保存期限为十年[80] 其他 - 本细则自董事会决议通过之日起执行[17][82] - 本细则解释权归属公司董事会[83] - 露笑科技股份有限公司日期为2025年8月14日[84]

独立董事提名 - 余建军被提名为露笑科技第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 近十二个月内无特定情形，近36个月未受相关谴责批评[5][6] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[6] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，履职有精力并作独立判断[6] - 任职不符资格及时报告并辞任[6]

担保审批 - 公司提供担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事审议同意[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[4] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上出席股东表决通过[4][8] - 为关联人担保需非关联董事过半数且2/3以上出席非关联董事审议并提交股东会，出席其他股东半数以上表决通过[8] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[12] - 获调剂方单笔调剂不超公司最近一期经审计净资产10%[12] - 调剂时资产负债率超70%对象仅能从同类对象获担保额度[12] 担保管理 - 被担保人到期15个交易日未还款公司应披露并追偿[15][28] - 担保合同订立后财务部专人保管文件并定期整理统计[32] - 子公司签担保合同后交复印件到公司财务部备案[32] 担保责任 - 债权人放弃物的担保公司在放弃范围内拒担责[29] - 多保证人按份额担责公司拒超约定份额责任[29] - 主合同债权人转让债权公司拒担增加义务责任[31] - 未约定保证期间连续债权保证发现风险书面通知终止[31] 收购投资审查 - 公司收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[42] 特殊情况处理 - 公司一般保证主合同纠纷未判决不得先担责[43] - 法院受理债务人破产债权人未申报债权公司应提请申报[44]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，两名股东代表，一名职工代表，职工代表比例不低于三分之一[8][9] 监事任期 - 监事每届任期三年，任期届满连选可连任[5] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议，特定情况十日内召开临时会议[12][13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况除外[18] 会议决议 - 监事会会议过半数监事出席方可举行，决议经全体监事过半数通过[15] - 监事会作出决议须经半数以上监事通过方有效[27] 其他规定 - 监事会会议记录保存至少十年[17] - 监事会建立决议执行记录制度[18] - 规则由监事会负责解释，未尽事宜按规定执行[20] - 规则由监事会制定报股东会批准，自H股上市日生效[21]

发行H股相关 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，需提交股东大会审议[3] - H股每股面值为人民币1.00元，以外币认购[4] - 拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前）[5] - 授予承销商不超过发行的H股股数15%的超额配售权[6] - 发行方式为香港公开发售及国际配售相结合[4] - 发行价格由相关方协商确定[6] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者等[6] - 发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司[10] 募集资金使用 - H股发行上市募集资金扣除费用后拟用于产能扩张、研发、扩网、偿债、补流等[12] 授权相关 - 授权董事会及授权人士确定H股发行规模、比例、价格、时间、方式等发行方案相关事项[15] - 授权董事会及授权人士起草、修改、签署与发行上市有关的各类协议、文件，聘请中介机构[16] - 授权董事会及授权人士与境内外政府机构和监管机构沟通，作出承诺、声明等[16] - 授权董事会及授权人士办理发行上市相关审批、登记、备案等手续[19] - 授权董事会及授权人士根据监管要求办理董高责任险及招股说明书责任保险相关事宜[17] - 授权董事会及授权人士委任授权代表、公司秘书等相关人员[17] - 授权期限为议案经股东大会审议通过之日起24个月，取得备案/批准文件则延长至发行并上市完成[27] 其他议案 - 公司发行H股股票前滚存利润分配方案议案需提交股东大会审议[28] - 修订H股发行上市后适用的公司章程及相关议事规则各子议案需提交股东大会审议[29] - 制定境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度议案通过[32] - 确定公司董事角色议案需提交股东大会审议[33] - 聘请H股审计机构议案需提交股东大会审议[35] - 聘任联席公司秘书及委任公司授权代表议案自发行并上市之日起生效[36] - 增补余建军为公司第六届董事会独立董事议案需提交股东大会审议[37] - 调整董事会专门委员会名称及组成人员，将“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”[39] - 确定公司董事会授权人士，授权董事长鲁永、总经理兼董事吴少英办理本次发行相关事宜[40] - 制定公司于发行 H 股并上市后适用的内部治理制度的议案各子议案通过[41][42] - 同意公司在香港进行非香港公司注册，授权处理相关注册事项[43] - 向香港联交所作出电子呈交系统申请，授权处理相关事宜[44] - 投保董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案拟定方案提交2025年第三次临时股东大会审议[44][45] - 责任保险投保人是露笑科技股份有限公司，被保险人包括公司及其子公司相关人员，保险期限拟定12个月[45] - 责任保险赔偿限额和保险费用以签署的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保[45] 会议安排 - 露笑科技第六届董事会第十六次会议于2025年8月13日召开[2] - 提请召开公司2025年第三次临时股东大会，会议将于2025年8月29日召开[46]

公司基本信息 - 公司于2008年5月由露笑集团有限公司1名法人和鲁小均等16名自然人作为发起人投资设立[15] - 2011年08月29日获批首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，于2011年09月20日在深交所上市[9] - 公司发起人露笑集团有限公司认缴股份5200万股，持股比例65.0%[16] - 公司发起人鲁小均认缴股份800万股，持股比例10.0%[18] - 公司发起人李伯英认缴股份700万股，持股比例8.75%[18] - 公司发起人鲁永认缴股份518万股，持股比例6.48%[18] - 公司发起人李国千认缴股份400万股，持股比例5.0%[18] - 公司已发行的A股股东持有1,923,005,903股[18] - 公司每股票面金额为人民币1元[16] 经营范围 - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目有电线、电缆制造等，一般项目有电线、电缆经营等[12] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销，属于与其他公司合并、股东异议情形的应在6个月内转让或注销[22] - 公司依照特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持总数的比例不得超过50%[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[30] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即6人）时2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[46][47] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[46][47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持连续90日以上未获响应的临时股东会[48] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[50] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[50][51] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[51] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[63] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人[84] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事和监事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[88][89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[102] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[105] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[118] - 公司实施现金分红需满足当年盈利且可供分配利润为正等条件[119] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[136] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告[136][137][138] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[142] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组[142]

董事会提名 - 公司董事会提名余建军为第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制，近十二个月无不符情形[6][7] - 被提名人无证券市场禁入等限制，担任独立董事公司不超三家[7]

董事会人事变动 - 公司因独立董事刘强辞职致人数少于董事会成员三分之一，增补第六届董事会独立董事[1] - 董事会提名余建军为第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会任期届满[1] 候选人信息 - 余建军1973年12月出生，香港永久居民，硕士学历，有相关财务和管理经验[3] - 余建军与公司控股股东等无关联关系，未持股，无违规违法等不良情况，有独立董事资格证书[4]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[12] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告3个月内，年度业绩公告3个月内，半年度业绩报告2个月内[12] 需披露情况 - 预计不能在规定期限披露定期报告，应报告并公告原因、解决方案及延期最后期限[13] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应披露相关财务数据[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[18] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[18,22,24,27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19,22] - 公司三分之一以上监事变动需披露[18] - 公司分配股利、增资计划等股权结构重要变化需披露[18] 报告编制与审核 - 定期报告由财务总监主持编制，财务部门负责与审计机构沟通并编制财务报告[26] - 证券部门整理监管要求差异、收集市场关注问题，编制定期报告非财务内容[27] - 总经理、财务负责人、董事会秘书审核定期报告草案[29] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[29] - 监事会审核董事会编制的定期报告[29] 信息披露流程 - 重大事件披露需经董事会秘书组织起草等流程，深交所要求的临时公告须全体董事审定[30] - 对外发布信息需经申请、审核、发布流程，审核通过后在指定媒体和网站披露[32] 责任归属 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任，证券部门为日常管理部门[33] 内幕信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[48] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[48] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[48] 特殊情况处理 - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[63] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[63] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[64] - 暂缓、豁免披露信息需经证券部门、董事会秘书、董事长审核审批[66] - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[68] 档案管理 - 公司信息披露档案管理由证券部门专人、董事会秘书等负责[55]