募资情况 - 公司公开发行可转债总额11.1亿元，实际募资净额10.9630176314亿元[2] - 新能源项目拟投募资10.3亿元，补充流动资金拟投8000万元，合计11.1亿元[6] 项目进度 - 新能源项目原计划2024年12月31日完成，延期至2025年9月30日[6] - 截至2025年9月22日，新能源项目投资进度51.39%，补充流动资金项目100%，合计54.94%[7] 资金节余 - 截至2025年9月22日，两项目合计节余5.653804亿元[7] - 节余原因包括成本控制、收益和部分尾款未达支付节点[10] 决策进展 - 2025年9月26日董事会同意两项目结项，节余资金永久补流[15] - 同日监事会审议通过该议案，认为审慎且不损公司及股东利益[17] - 保荐机构核查认为需股东大会审议，无异议[18]

审计组织架构 - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且召集人为会计专业人士[5] - 董事会是内部审计管理最高决策机构，负责批准相关基本管理制度[10] 内部审计职责 - 对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等监督检查[5] - 检查评估各内部机构、子公司及参股公司内部控制制度[10] - 审计各内部机构、子公司及参股公司会计资料及经济活动[10] - 协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[11] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计工作报告[11] - 督导至少每季度对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[14] - 按业务流程开展审计，包括准备、实施、报告和整改四个阶段[21] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 每季度向董事会或审计委员会至少报告一次工作情况和发现问题，每年提交一次审计报告[26] 专项审计要求 - 重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[26] - 重要对外担保事项发生后五个工作日内进行审计[27] - 至少每季度对募集资金存放等情况检查一次，至少每半年度审计一次[29] - 在业绩快报对外披露前进行审计[29] 报告披露与整改 - 审计委员会出具年度内部控制评价报告，董事会审议形成决议，报告经审计委员会成员过半数同意提交董事会，保荐机构核查并出具意见[33] - 年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和会计师事务所审计报告[34] - 被审计单位负责人为整改第一责任人，按要求整改并告知结果[36] - 对典型等问题分析研究，完善制度和内部控制措施[36] 违规处理措施 - 对拒绝接受或不配合审计工作的相关责任人员按制度处罚[38] - 被审计单位收到报告7日内提交整改计划和进度[40] - 对违反特定款项人员处以严重警告，多次违规或多项违规解除劳动合同[46] - 子公司人员违规，子公司管理层执行处罚，否则公司追责[47] - 内部审计部门和人员违规，董事会或董事长处分[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事产生及罢免 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 连续两次未出席，公司30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[18] - 发现特定情形应尽职调查并报告[19][21] - 至少半年开一次专门会议，提前三天通知[25] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担召集人[3][4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[32] - 审核事项过半数同意后提交董事会[32] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[33][34] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[36] 其他 - 公司承担独立董事费用[29] - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效，原制度废止[36]

独立董事工作安排 - 公司应在会计年度结束后一个月内向独立董事汇报并安排考察[2] - 经1/2以上独立董事同意可提议续聘或解聘事务所[2] - 财务负责人在审计前向独立董事告知安排并汇报情况[3] 审计相关安排 - 公司在注册会计师进场前后各安排一次见面会[3] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[4] 其他规定 - 独立董事有异议可独立聘外部机构，费用公司承担[4] - 独立董事提交年度述职报告并在通知股东会时披露[4][5] - 年报编制和审议期间，独立董事不得买卖股票[5] 制度说明 - 本工作制度由董事会制定解释，审议通过后生效[6]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事自动失资格，六十日内补足人数[4] 董事补选 - 董事辞任，公司六十日内完成补选确保合规[5] 委员履职 - 委员连续二次未出席且未书面报告视为不能履职，建议董事会撤换[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[6] - 行使监事会职权[6] 内部审计部门 - 对董事会负责，向审计委员会报告，季度至少报一次情况问题，每年至少交一次审计报告[8] 财务信息审议 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 检查工作 - 督导内部审计部门季度至少对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 董事高管管理 - 可要求董事、高管提交执行职务报告，未如实提供或妨碍履职可建议处罚[12] - 发现董事、高管违规应通报报告披露，可直报监管机构[12] 外部审计机构 - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[14] 财务报告问题 - 披露财务报告问题说明情况，督促整改[14] 履职情况披露 - 披露年报时同时披露审计委员会年度履职情况[14] 会议安排 - 定期会议每季度一次，一般在董事会会议前召开[18] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[18] - 董事会办公室提前3天通知委员会议信息[18] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[20] 工作细则 - 本工作细则经董事会批准生效，原细则废止[22]

制度修订 - 2025年9月26日董事会审议通过修订部分管理制度议案[2] - 需修订13项制度，7项提交股东大会，6项无需提交[2][3] - 修订后制度详见巨潮资讯网[3]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 五种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 独立董事不得委托非独立董事出席[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 会议表决 - 表决一人一票，记名和书面方式进行[21] - 提案决议须超全体董事半数赞成[23] - 担保事项需特定比例同意[25] - 董事回避时按相关规则表决[26] 提案处理 - 未获通过且条件未大变，一个月内不再审议[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议可全程录音[32] - 秘书安排记录，含相关内容且与会人员签名[33][34] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[35] 决议执行 - 董事长督促执行，异常时召集审议[37] - 董事执行遇问题应报告[38] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[39]

担保与关联交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 公司重大关联交易（金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上）需股东会审议[4] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[5][7][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10][20] 投票与提案 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东、董事会有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] 选举与决议 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 修改《公司章程》等12类事项需社会公众股东单独表决通过[40] 其他事项 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[18] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前三十天通知[18] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估、审计结果或独立财务顾问报告[16] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[27] - 年度股东会上董事会要作过去一年工作报告，独立董事作述职报告，审计委员会提交监督职责报告[28] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[36] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人人选[37] - 发、招、配股项目需逐个表决，派现等方案应在股东会结束后两个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[42] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[43] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[43] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[44][45] - 会议全部议案宣布表决结果且股东无异议后主持人可宣布散会[46] - 会议主持人可命令无资格等人员退场[48] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原规则废止[49]

公司基本信息 - 公司于2011年1月10日在深交所上市，首次发行人民币普通股4100万股[5] - 公司注册资本为人民币835,935,177元[8] - 公司设立时发行股份总数为24000万股，每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为835,935,177股，全部为人民币普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购股份后，用于减少注册资本的应10日内注销[28] - 用于合并、异议股东股份回购的应6个月内转让或注销[28] - 用于员工持股等情形的合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿、凭证[37] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[39] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权[79] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[78] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为独立董事候选人[101] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持股1%以上股东提名[84] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[84] 利润分配与报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[149] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[153] 其他规定 - 重大项目投资指1000万元以上的投资[141] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[171]

募集资金存放与管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[8] - 超募资金存放于募集资金专户管理[8] - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构或独董[8] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[8] - 募集资金专项管理、专款专用，使用符合政策法规[3] - 财务部建立募集资金管理和使用台帐[10] 募投项目实施 - 募投项目搁置超1年或完成期限超且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[15] - 募投项目由董事长组织实施，部门按流程执行[14] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[17] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换[17] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[19] - 全部募集资金项目完成前，部分用于永久补充流动资金需到账超1年[20] - 公司按补充缺口、用于项目、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[23] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等属改变用途[25] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅改地点，不视为改变用途[25] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[27] - 节余低于500万元或低于净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[27] 监督与报告 - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告审计委员会报告[31] - 公司每半年核查募投进展，出具半年度及年度专项报告[31] - 募投年度实际资金与预计差异超30%，公司调整投资计划[32] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[32] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析并整改[32] - 保荐机构或独董至少半年现场检查募集资金情况[32] - 会计年度结束后，保荐机构或独董出具专项核查报告[33] - 保荐机构或独董发现问题督促公司整改并报深交所[33] 制度说明 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[37] - 制度中“超过”“低于”不含本数[36]