会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会和股东会决定[2] - 应采用能了解胜任能力的方式选聘[9] - 关注多种需谨慎的情形[9] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计业务规定 - 项目合伙人、签字注册会计师累计审计满5年后连续5年不得参与[5] - 首次公开发行股票上市后连续审计期限不超2年[6] 审计费用与报告 - 费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] 续聘与改聘 - 审计委员会征集意见形成肯定意见，经同意提交续聘议案[14] - 出现五种情况应改聘，年报审计期间不得无故改聘[14][15] - 解聘或不再聘任提前三十天通知，允许事务所陈述意见[15] - 审核改聘提案约见前后任事务所，同意改聘提前十个工作日报备[15] 信息披露 - 年度报告披露事务所等服务年限和审计费用[15] - 每年披露履职评估和监督报告，改聘时公告相关情况[16] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并报告[16] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[16] - 审计委员会从四方面监督检查，违规按规定处理[19] - 事务所出现三种严重行为，公司不再选聘[19]

担保审核制度 - 公司对外担保管理实行多层审核制度，财务部初审及日常管理，董事会办公室合规复核与组织审批[2] - 未经批准，控股子公司不得对外或相互提供担保[3] 担保条件与审批 - 为控股股东等提供担保需对方反担保，为控股、参股公司担保其他股东按出资比例同等担保[3] - 对外担保需全体董事过半数且董事会出席会议董事2/3以上同意或经出席股东会股东所持表决权过半数通过，部分情况2/3以上表决通过[4] - 应由股东会审批的对外担保情形包括担保总额超净资产50%、总资产30%等[4] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[5] 额度管理 - 可对不同资产负债率子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[6] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[6] - 合营或联营企业担保额度调剂累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[7] 申请与审核 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[9] - 董事会审核对外担保申请时应控制债务风险，必要时可聘请外部机构评估风险[11] - 同次董事会会议审核两项以上对外担保申请时需逐项表决，需全体董事2/3以上且出席董事会全体成员过半数同意[11] - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系董事或股东应回避表决[11] 管理与监督 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保事项统一登记备案管理，按季度填报情况表[13] - 财务部应跟踪监督被担保人经营及财务情况，有重大不利变化及时向董事会汇报[14] 信息披露 - 对外担保应在深交所网站和符合规定媒体及时披露，含相关总额及占最近一期经审计净资产比例[14] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新担保，重新履行程序和披露义务[14] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠于履职造成损失，公司追究责任[16] 制度实施 - 本制度自股东会通过之日起实施，原《对外担保管理制度》废止[18]

薪酬与考核委员会构成 - 委员会由三名委员组成，设主任委员一名[3] - 独立董事委员不少于过半数，主任委员由独立董事担任[3] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[3] 委员管理 - 委员连续二次未出席且未提交报告，建议董事会撤换[4] 会议相关 - 特定情形二十个工作日内召集临时会议[10] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须半数以上通过[10] - 董事会办公室会前3天通知委员[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] 细则生效 - 工作细则经董事会批准后生效，原细则废止[13]

委员会构成 - 战略投资与 ESG 委员会设三位委员，含一名主任委员[3] - 独立董事在委员会中应占三分之一以上比例[3] 委员管理 - 委员连续二次未出席会议且未提交意见报告，建议撤换[5] 会议规则 - 会议半数以上委员出席方可举行，3 天前送达会议信息[8] - 主任委员不能履职时，半数以上委员推选一人召集主持[8] 审议职责 - 审议 1000 万元以上重大项目投资可行性分析报告[6] 资料保存 - 委员会会议资料公司保存至少十年[10]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，设主任委员一名[4] - 独立董事委员不少于半数，主任委员由独立董事担任[4] 委员变动与履职 - 委员变动需60日内补足人数[4] - 人数低于三分之二暂停职权，董事会及时增补[5] - 连续二次未出席且无报告，建议撤换委员[5] 会议相关规定 - 特定情形二十个工作日内召集临时会议[12] - 二分之一以上委员出席可举行会议，决议半数以上通过[12] - 董事会办公室会前3天通知信息[12] - 主任委员或半数以上委员可提缓开或缓议[12] 细则生效 - 工作细则经董事会批准后生效，原细则废止[15]

董事长权限 - 签署日常采购或接受劳务合同，金额不超公司最近一期经审计总资产20%且不超5亿元[8] - 签署日常销售、工程承包及提供劳务合同，金额不超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入20%且不超10亿元[8] - 审批购买或出售、租入或租出资产权限为最近一期经审计净资产10%以下且成交金额小于2亿元[10] - 对单笔低风险金融产品投资，在公司最近一个会计年度经审计净资产10%以下且金额不超1亿元内做决定[10] - 对连续12个月同类低风险金融产品投资，有权在不超公司最近一个会计年度经审计净资产30％范围内决定[10] - 连续12个月新增借款总额权限为不超公司最近一期经审计总资产的10％[12] - 连续12个月内豁免债务总金额不超公司最近一期经审计净资产1%、净利润5%且低于1000万元[14] - 给予任一债务人债权豁免额不超其总欠款50%且不超已计提坏账准备金额[14] - 单笔捐赠金额不超50万元，连续12个月内对外捐赠总金额不超公司最近一期经审计净利润1%[15] 需审议事项 - 公司进行5000万元以上除证券投资外的风险投资，经董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司进行证券投资，不论金额大小，经董事会审议后提交股东会，需全体董事和独立董事三分之二以上同意[11] - 公司参与特定机构投资，金额1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，经董事会审议后提交股东会[12] - 公司单次或连续十二个月累计对外财务资助超最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后提交股东会[13] - 连续12个月内对外捐赠总金额超公司最近一期经审计净利润5%，董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审批[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审批[17] 其他规定 - 公司经理可获经营与投资决策授权不超董事长该项权限标准的50％[19] - 固定资产投资项目应推行招标制并按规定程序实施[21] - 经董事会或股东会审议的重大项目实施完毕后，项目组应报送结算文件并申请审结[21] - 公司制度以《章程》规定为准并及时修订[24] - 公司制度由董事会负责解释[24] - 公司制度经股东会审议批准后施行和修改[24] - 公司原《重大经营和投资决策管理制度》自新制度通过后废止[24] 关注事项 - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%需关注[14]

募集资金情况 - 2021年12月24日公开发行可转债111,000万元，净额109,630.18万元[3] - 计划投资新能源项目103,000万元、补流8,000万元[4] 项目进展 - 截至2025年9月22日，新能源项目签合同78,998.39万元，用募资52,231.55万元[5] - 新能源项目节余56,538.04万元，投资进度51.39%，整体54.94%[5][6] 资金安排 - 待付尾款26,766.84万元专户支付，29,771.20万元转一般账户[9] 决策流程 - 2025年9月26日董监事会通过结项及补流议案，尚需股东大会审议[12][13]

股本与注册资本 - 2021年12月24日公司公开发行1110万张可转换公司债券，发行总额为11.10亿元[3] - 2022年6月30日至2022年12月31日，公司股本由739,201,050股增加至739,202,363股[4] - 2023年1月1日至2025年8月8日，12,453张“西子转债”转股111,167股，2025年8月8日总股本为739,313,530股[4] - 2025年8月11日，公司回购注销4,149,500股，总股本变更至735,164,030股，控股股东等合计持股占比62.75%[5] - 2025年8月11日至2025年9月19日，11,087,969张“西子转债”转股100,883,627股[5] - 截至2025年9月19日，公司股本由735,164,030股增加至835,935,177股，注册资本相应由735,164,030元增加至835,935,177元[5] - 修订后公司章程注册资本为人民币835,935,177元[10] 经营范围与制度调整 - 公司拟在原经营范围基础上增加“仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售”[6] - 公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[8] - 公司拟在董事会中设置两名职工代表董事，由职工民主选举产生[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[16] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[16] 股东会相关规定 - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 发生特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会（股东会）[25] - 董事人数不足章程规定董事会成员人数2/3时需召开临时股东大会（股东会）[25] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东大会（股东会）[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东大会（股东会）[25] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事2人[51] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[53] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[53] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[54] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人[60] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[60] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[61] - 审计委员会作出决议，应当经成员的过半数通过，表决一人一票[61] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[70] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[72] - 连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[72] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[76] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的一份或多份报纸及巨潮资讯网站为信息披露媒体[78] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[78]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年10月14日召开[2] - 现场会议下午2：00开始，会期半天，地点在杭州公司会议室[2][4] - 股权登记日为2025年10月9日[4] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月14日，代码362534，简称西子投票[13] - 深交所交易系统投票时间为当天9:15－9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为9:15－15:00[15] 提案信息 - 提案含总议案及变更注册资本等提案[20] - 《修订公司部分管理制度提案》有7个子议案[20] 登记信息 - 欲出席现场会议者于10月10 - 11日办理登记[7] - 登记地点为公司董事会办公室[7]

公司信息 - 证券代码002534，简称为西子洁能[1] - 债券代码127052，简称为西子转债[1] 会议情况 - 2025年9月21日发监事会会议通知，26日通讯表决召开[2] - 应到3名监事，实到3名[2] 议案表决 - 《关于募投项目结项并补充流动资金议案》3票同意[2] - 监事会同意部分募投项目结项并补充流动资金[2] 公告发布 - 《关于募投项目结项并补充流动资金公告》9月27日发布[3]