重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 XYZH/2025CQAA4B0043 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东： 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，涪陵榨菜于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 1 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称涪陵榨菜）2024 年 12 月 31 日财务报告 内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是涪陵榨菜董事会的 责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 ...

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-82 | | — | 财务报表补充资料 | 83-84 | 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计 师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于涪陵榨菜，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告 XYZH/2025CQAA4B0034 重庆市涪陵榨菜 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行9827.28万股，发行价33.58元/股，募集资金330000.00万元，净额327992.71万元[1] - 信永中和会计师事务所验资报告审验金额为327992.15万元[2] - 募集资金总额为327992.71万元[22] 资金使用与收益 - 截至期初累计项目投入17309.39万元，新增理财产品2243430.52万元等[3] - 本期项目投入19839.40万元，新增理财产品890000.00万元等[3] - 截至期末累计项目投入37148.79万元，新增理财产品3133430.52万元等[3] - 利息及理财净收益期初至期末共34273.70万元[3] - 2024年度公司累计购买理财产品890000.00万元[13] - 截至2024年12月31日，已到期理财产品为570000.00万元[13] - 截至2024年12月31日，未到期理财产品为320000.00万元[13] 资金结余与账户 - 应结余和实际结余募集资金均为5117.62万元，差异为0[3] - 截至2024年12月31日，公司2个募集资金专户余额合计51176130.97元[7] 项目情况 - 智能化生产基地（一期）承诺投资295000.00万元，截至期末累计投入37148.79万元，进度12.59%[22] - 榨菜智能承诺投资35000.00万元[22] - 合计承诺投资330000.00万元，截至期末累计投入37148.79万元，进度11.26%[22] - 募投项目预计延期至2027年6月[22] 合规情况 - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[9] - 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况[10] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[15] - 公司已披露的募集资金使用相关信息无未及时等披露情况[16] - 公司募集资金存放、使用等不存在违规情形[16] - 保荐机构西南证券认为涪陵榨菜2024年度募集资金存放和使用符合规定[17] - 西南证券对涪陵榨菜2024年度募集资金存放与使用情况无异议[18] - 公司不存在募集资金投资项目置换情况[23]

西南证券股份有限公司 关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"、"保荐机构"）作为重庆市 涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"涪陵榨菜"、"公司"）非公开发行股票 （以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对涪陵榨菜本次使用闲置募 集资金购买理财产品进行了审核，具体核查情况如下： 一、 募集资金情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 13 日下发的《关于核准重庆市涪陵 榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]68 号）核准， 公司非公开发行股票不超过 142,185,616 股。公司实际发行人民币普通股 98,272,781 股，发行价格为 33.58 元/股，募集资金总 ...

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2025CQAA4B0045 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下 简称涪陵榨菜）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 3 月 27 日出具了 XYZH/2025CQAA4B0034 号无 保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求， 涪陵榨菜 ...

募集资金情况 - 2021年4月20日收到募集资金328,254.72万元，净额327,992.71万元[12] - 截至2024年末累计项目投入37,148.79万元[16] - 应结余募集资金5,117.62万元，实际结余相同[16] - 2024年募集资金总额327992.71万元，本年度投入19839.40万元[32] 理财情况 - 2024年新增理财产品890,000.00万元，到期收回相同金额[16] - 2024年累计买理财产品89亿元，截至12月31日，已到期57亿元，未到期32亿元[25] - 使用闲置募集资金买理财产品累计获收益9277.94万元[27] 项目投资情况 - 乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）承诺投资295000万元，投资进度12.59%[32] - 乌江涪陵榨菜智能信息系统项目承诺投资35000万元[32] - 承诺投资项目合计承诺投资330000万元，投资进度11.26%[32] 项目进度与规划 - 两个募投项目因工程量大等进度慢于预期[33] - 2023年初启动募投项目土建建设[33] - 2025年3月27日审议募投项目变更及延期等议案[33] - 调整后募投项目预计延期至2027年6月[33]

募集资金情况 - 公司非公开发行9827.28万股，发行价33.58元/股，募集资金33亿元，净额327992.71万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入37148.79万元，专户余额5117.61万元[3][4] 项目调整情况 - “乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”原料加工规模由40.7万吨调为20万吨，榨菜产能由20万吨/年调为16万吨/年[6] - 调整后项目总投资314650.48万元，拟使用募集资金277626.43万元[8] - 项目预定可使用状态时间延期至2027年6月[8] 资金使用与剩余情况 - 调整后募集资金剩余17373.57万元，利息收入34273.70万元，共51647.27万元用于永久补充流动资金[9] - 调整后募集资金账户余额（含在存理财）273470.35万元[11] 项目效益情况 - 项目达产年营业收入为349,895.58万元，达产年税后利润为63,349.70万元[17] - 项目投产后第一年生产能力达产率40%，第二年60%，第三年80%，第四年及以后100%[18] - 所得税前财务内部收益率约为17.97%；所得税后约为15.74%[18] 决策与审批情况 - 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过相关议案[21] - 公司于2025年3月27日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过相关议案[22] - 保荐机构西南证券对募投项目变更及延期并补充流动资金事项无异议[23] 市场与成本情况 - 消费者对必需品消费意愿降低，影响公司主营产品市场需求[13] - 国家环保要求提高，公司增加环保改造投入，增加生产成本[13]

投资限制 - 全资及控股子公司不得进行投资理财活动（外币账户除外）[2] - 募集资金不得用于高风险投资或改变用途投资（现金管理除外）[5] 投资原则与决策 - 投资理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 董事会或股东会制定投资理财重大原则并授权经营层执行[7] - 理财决策小组负责投资理财方案评估与审批[8] 金额审议 - 投资理财金额不超最近一期经审计净资产10%由董事会审议，超10%需提交股东会审议[11] 现金管理 - 现金管理业务包括投资结构性存款等产品[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[15] 流程管理 - 投资理财完成后应及时记账并归档相关资料[16] - 选择合格理财机构并签订书面合同，必要时要求担保[18] 监督审计 - 审计法务部对投资理财财务和盈亏情况核实，重点审计合规合法性[19] - 独立董事可经专门会议审议聘任外部审计机构进行专项审计，费用由公司承担[19] - 监事会可定期或不定期检查投资理财情况，发现违规可提议召开董事会停止相关投资活动[19] 信息披露 - 投资理财具体执行及知情人员在信息公开披露前不得透露投资情况[19] - 公司应按相关法律法规和内部规定公开披露投资理财信息[21] - 公司不得借投资理财规避重大资产收购等审议程序和信息披露义务[21] - 公司对理财产品资金投向有控制或重大影响时，应披露资金最终投向等情况并揭示风险及应对措施[22] - 理财产品募集失败等情形发生时，公司应及时披露进展和应对措施[22] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行，冲突时以其规定为准[24] - 本制度经董事会批准后执行，由董事会制定、修订和解释，自审议通过生效[24]

人员任期与会议参与 - 蒋和体任期于2024年2月4日届满离任[3] - 2024年为蒋和体召开一次董事会，其均投赞成票[3] - 2024年为史劲松召开七次董事会、两次股东会，其均参加且议案均投赞成票[13] - 2024年公司召开七次董事会、两次股东会，独立董事全部参加[25] - 2024年公司召开七次董事会、两次股东会，张志宏全部参加[35] - 2024年公司召开七次董事会、两次股东会，独立董事王冠群全部参加[47] 会议审议情况 - 2024年未出现需蒋和体召开独立董事专门会议审议的重要事项[4] - 2024年未出现需蒋和体召开提名委员会会议审议的事项[5] - 2024年3月28日史劲松在独立董事专门会议对三项事项均表示同意[15] - 2024年8月28日史劲松在独立董事专门会议对两项事项均表示同意[15] - 2024年3月28日第五届董事会独立董事专门第一次会议审议三项事项均同意[37] - 2024年8月28日第五届董事会独立董事专门第二次会议审议两项事项均同意[37] - 2024年独立董事对提交董事会的全部议案均投赞成票[25] - 2024年独立董事参加两次独立董事专门会议，对相关议案均表示同意[27] - 2024年独立董事王冠群对提交董事会的全部议案均投赞成票，无反对票、弃权票[47] - 2024年独立董事就公司相关事项在独立董事专门会议发表意见，均为同意[49] - 2024年未发生需要提名委员会审议的相关事项[28] - 2024年公司未召开提名委员会会议[50] 委员会会议情况 - 2024年公司第五届董事会审计与风险管理委员会召开六次会议，史劲松均参加[16] - 2024年公司第五届董事会审计与风险管理委员会召开六次会议，独立董事全部参加[28] - 2024年公司第五届董事会审计与风险管理委员会召开六次会议[38] - 2024年公司第五届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会各召开一次会议[17] - 2024年公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开一次会议[39] - 2024年公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，审议董监高薪酬考核及发放事项[50] 审计机构相关 - 史劲松所在审计与风险管理委员会一致同意改聘信永中和为公司2024年度审计机构[16] - 2024年独立董事同意改聘信永中和会计师事务所为公司审计机构[28] 履职与监督情况 - 2024年独立董事现场履职天数16天[20] - 2024年张志宏现场履职天数为18天[32] - 2024年独立董事现场履职天数18天[43] - 2024年独立董事全年现场履职天数为17天[54] - 独立董事积极参与2024年年报沟通与听取汇报工作[18][29] - 2024年对公司生产经营、财务管理等重大事项进行监督核查[31] - 2024年对公司进行实地考察并关注多方面情况[32] - 2024年密切关注公司年报编制信息保密情况[41] - 2024年独立董事对公司生产经营、财务管理等重大事项进行监督核查[42][53] - 2024年独立董事监督检查公司信息披露工作，确保合规[42][53] - 2024年独立董事出席2023年年度股东会、2023年度业绩说明会并与中小股东交流[42][53] - 2024年独立董事对公司进行实地考察并听取经营汇报[54] - 2024年独立董事走访市场终端关注产品销售与竞争格局[54] 其他情况 - 2024年2月4日公司召开第五届董事会第二十次会议对董事会提名委员会主任委员进行调整[11] - 独立董事注重学习履职相关法律法规和制度并参加培训[55] - 未有提议召开董事会的情况发生[56] - 未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生[56] - 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生[56] - 未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况发生[56] - 未有向董事会提请召开临时股东会的情况发生[57] - 独立董事将为公司决策提建议促其健康发展[57]

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 第一章 总 则 第一条 为了规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善公司法人治理结构， 建设中国特色现代企业制度，充分发挥中国共产党重庆市涪陵榨菜集团股份有限公 ...