重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 投资理财管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称投资理财是指在国家政策及深圳证券交易所相 关业务规则允许的情况下，在控制投资风险并履行投资决策程序的前提 下，以提高资金使用效率、增加公司现金资产收益为原则，公司委托银 行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、 私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相 关理财产品的行为。 第三条 公司全资子公司、控股子公司不得进行任何投资理财活动 （外币账户除外）。 第二章 投资理财管理原则 第四条 投资理财的管理原则： （一）公司进行投资理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、 保值增值"的原则，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配,以 不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件； （二）募集资金不得用于开展投资理财（现金管理除外）、委托贷 款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资或者为他人提 供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资； （三）公司进行投资理财，必须充分防范风险 ...

- 1 - （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简 称"本公司"或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护 公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根 据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称"《自律监管指引》"） 及《公司章程》的规定，特制订本办 ...

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规以及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解 除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第六条 公司董事在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事的 情形，公司应依法解除其职务。 第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 4 第三条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退 休及其他导致董事实际离职的情形。 第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 ...

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简 称"公司"）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投 资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益， 根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定 数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范 性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现 的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于 下列类型： （一）公司独立的企业或独立出资的经营项目； （二）出资与其他境内、外实体新设由公司控股合资、合作公司 或开发项目； （三）参股其他境内、外实体； （四）参股其他境内、外独立法人实体； （五）长线股票、债券、基金投资； （六）委托经营或与 ...

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1．违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年 报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 第一条 为了提高重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称 "《公司信息披露管理制度》"），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指重大差错是指足以影响年报使用人对公司 财务状况、经营成果和现金流量以及年报的其它内容做出正确判断的 重大差错，包括但不限于年报内容不真实、不准确、不完整和虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务 ...

第一条 为建立和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称 "公司"）审计与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》（以 下简称"《董事会议事规则》"）以及其他相关规定，董事会设立审计与风 险管理委员会（以下简称"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，并为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会 负责并报告工作。 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机 构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第五条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事二名。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选 举由全体董事过半数通过。委员会应至少有一名独立 ...

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总 则 (三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； (四)购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的 证券投资； (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本制度所称"证券投资"，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。 其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产 管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产 1 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投 资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"风险投资"包括证券投资与衍生品交易等高 风险投资以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他投资行 为。 以下情形不适用本制度： ...

第二条 敏感信息排查指由公司董事会负责，董事会秘书和董 事会办公室牵头组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网 站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信 息的归集、保密及披露进行管理，必要时董事会办公室可以对各部门、 子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中 小投资者利益。 第三条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、 发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形以及网络、报刊、电 视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 第四条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人： (一)公司董事和董事会； (二)公司高级管理人员； 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 敏感信息排查管理制度 (三)公司各部门、分公司、办事处等分支机构及其负责人； 第一条 根据中国证券监督管理委员会《关于 2008 年进一步深 入推进辖区公司治理专项活动公告的通知》（[2008]21 号）的有关要 求和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司特制定本管理制 度。 (四)公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员； (五)公司派驻 ...

第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责 任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金用途另有规定的，从其规定。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"上市规则"）等有关法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司董事会应当对募 ...

公司基本信息 - 2010年11月1日公司首次发行4000万股人民币普通股，11月23日在深交所上市[6] - 公司注册资本为115391.9028万元[6] - 公司设立时发行股份总数为11500万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份数为115391.9028万股，全部为普通股[15] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就特定情况请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份或股权变动需当日书面报告公司[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，外部董事人数应超全体成员半数[84] - 董事会决定对外投资等权限，不超最近一期经审计净资产10%[86] - 董事会每年至少召开2次会议，提前十日书面通知全体董事[89] 独立董事相关 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，至少包括一名会计专业人士[96] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[120] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[123] 信息披露 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[120] - 公司指定至少一家报纸和深交所确定网站为信息披露媒体[138] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议但需董事会决议[140] - 公司合并、分立、减资均需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[140][141][143] 清算相关 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[144] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[144]