（经 2024 年 2 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效） 江苏常宝钢管股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，执行股东大 会的决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第二章 董事会组成及职权 第三条 董事会的人数由《公司章程》规定，其中独立董事不少于 1/3。 第七条 董事会按照股东大会授权和本公司《公司章程》的规定行使职权。 第三章 董事长职权 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 独立董事年报工作制度 2、公司财务状况； (经 2024 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过) 第一条 为进一步完善江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，健全公司内部控制，明确独立董事年报工作职责，充分发挥独立董事在 年报信息披露工作中的作用，维护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和《江苏 常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事应当按照有关法律等规范性文件和《公司章程》的要求， 在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及相关主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。 第四条 在公司年度报告的编制、审议和披露过程中，独立董事应会同公司 审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括： （一）独立董事要重点关注公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作 及财务 ...

战略委员会细则 - 实施细则于2024年1月19日经会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事长任召集人[4][5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 下设战略工作小组负责日常工作[7] 会议相关 - 会议提前三日通知，必要或提议可开临时会[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[14] - 会议记录由证券法务部保存，不少于十年[16] 实施时间 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[19]

证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2024-001 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前期交易概述 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 1 月 17 日与中 民嘉业投资有限公司（以下简称"中民嘉业"）和上海嘉愈医疗投资管理有限公 司（以下简称"嘉愈医疗"）签署了《医院股权购买协议》，拟将持有的山东瑞 高投资有限公司 100%股权、什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河 人民医院有限公司 90%股权出售给嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业。2021 年 5 月 14 日，公司与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议》， 各方协商确定，三家标的股权的价格合计为人民币 9.2 亿元。 前期因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期支付交易对价，公司多次与中 民嘉业和嘉愈医疗签署补充协议，将剩余交易对价及相关违约金的支付安排进行 相应调整，详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。截止 2022 年 11 月 30 日， 公司与中民嘉业和嘉愈医疗签署《医院股权购买协议之补充协议（五）》，对剩 余 4. ...

中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）担 任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"常宝股份"） 2017 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"发行股份购买资产"）的独立 财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事 项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次限售股上市类型 本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。 （一）本次发行股份购买资产核准时间 2017 年 8 月 16 日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司 向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称"嘉愈 医疗"）发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 ...

股本变动 - 2017年发行股份购买资产后总股本由800,200,000股变更为987,393,559股[8] - 2018年回购注销股份后总股本变为959,992,879股[8] - 2021年注销股份40,162,193股，总股本变为919,830,686股[8] - 2022年2月回购注销股份12,777,100股，总股本变为907,053,586股[9] - 2023年5月回购注销限制性股票192,000股，总股本减至890,046,228股[13] - 2023年9月授予限制性股票11,360,000股，总股本增至901,406,228股[13] 限售股份 - 本次申请解除限售股东为嘉愈医疗，解除限售股份22,876,953股，占总股本2.54%[3] - 本次限售股份上市流通日期为2023年12月29日[3] - 本次解除限售前有限售条件股份232,162,243股，占比25.76%，解除限售后为209,285,290股，占比23.22%[27] - 本次解除限售前无限售条件股份669,243,985股，占比74.24%，解除限售后为692,120,938股，占比76.78%[27] 业绩承诺 - 什邡二院2017 - 2020年度净利润分别不低于1785万元、2425万元等[19] - 洋河人民医院2017 - 2020年度净利润分别不低于2085万元、3385万元、3840万元及4595万元[20] - 单县东大医院2017 - 2020年度净利润分别不低于4830万元、5665万元、5970万元及6360万元[20] 股权与债务 - 公司持有洋河人民医院65%股权、什邡二院80%股权及瑞高投资77%股权[16] - 标的股权交易价格合计为9.2亿元，中民嘉业和嘉愈医疗需归还剩余交易对价4.2亿元及相关违约金[21] - 嘉愈医疗子公司洋河人民医院欠常宝股份1822万元本金及违约金[21] - 截至2023年2月28日，中民嘉业和嘉愈医疗支付偿还金额3007万元，洋河医院欠款结清[22] - 截至2023年7月31日，中民嘉业和嘉愈医疗支付16362万元，剩余医院购买款29995万元[23] 其他事项 - 公司及主要管理人员最近五年未受证券市场相关行政处罚等情况[14] - 2014年1月1日至承诺函出具日，什邡二院除3项纠纷外无赔付金额10万元以上医疗纠纷[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，洋河医院除2项纠纷外无赔付金额10万元以上医疗纠纷[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，单县东大医院除17项纠纷外无赔付金额10万元以上医疗纠纷[19] - 2014年1月1日至承诺函出具日，什邡二院未发生被认定为医疗事故的病例[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，洋河医院除一起四级医疗事故外无其他被认定为医疗事故的病例[18] - 2014年1月1日至承诺函出具日，单县东大医院未发生被认定为医疗事故的病例[19] - 嘉愈医疗已履行完毕业绩补偿及承诺义务[19] - 什邡二院相关房产产证已办理完毕，承诺正常履行完毕[18]

江苏常宝钢管股份有限公司 关于对子公司常宝精特进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"或"常宝股份"）为增强子 公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称"常宝精特"）的经营实力，满足常宝 精特对于后续发展的资金需求，公司董事会同意常宝精特以未分配利润转增的形式 增加注册资本人民币 9100 万元。本次增资完成后，常宝精特注册资本将由人民币 6000 万元增加至人民币 15100 万元，各股东的出资比例保持不变。 2、本次增资不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次增资事项已经公司 2023 年 12 月 15 日第六届董事会第三 次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。董事会授权常宝精特管理层自 公告之日起办理后续增资的相关手续和具体事宜。 二、增资对象的基本情况 证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2023-095 三、增资的主要内容 常宝精特目前注册资本为 6000 万元，常宝精特以未分配利润转增的形式增加 注册资 ...

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次（临 时）会议由曹坚先生召集并以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会 议于 2023 年 12 月 15 日上午 10 点以现场加通讯方式召开。本次会议应到会董事 7 人，实到会董事 7 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案： 一、审议通过了《关于对子公司常宝精特进行增资的议案》 证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2023-096 江苏常宝钢管股份有限公司 第六届董事会第三次（临时）会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为增强子公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称"常宝精特"）的经营 实力，满足常宝精特对于后续发展的资金需求，公司董事会同意常宝精特以未分 配利润转增的形式增加注册资本人民币 9100 万元。本次增资完成后，常宝精特 注册资本将由人民币 6000 万元增加至人民币 15100 万元，各股东的出资比例保 持不变。董事会授权常宝精特管理层自公告之日起办理后续增资的相关手续和具 体事 ...

股权架构调整 - 2022年8月17日审议通过股权架构调整议案[1] - 子公司多项股权划转至母公司[1] - 2023年12月12日公告子公司注销手续完成[4] 影响说明 - 子公司注销属内部调整，不影响业务和盈利能力[2]

减持计划 - 嘉愈医疗计划减持不超2670.14万股，不超总股本3%[2] - 减持时间为2023年7月17日 - 2023年12月6日[2] 减持情况 - 大宗减持1788.38万股，占比2%；竞价减持881.76万股，占比1%[3] 股份变动 - 变动前持股52250037股，占比5.87%；变动后25548659股，占比2.83%[3] - 变动前无限售股29373084股，占比3.30%；变动后2671706股，占比0.30%[3] - 变动前限售股22876953股，占比2.57%；变动后比例为2.53%[3]