证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2025-036 江苏常宝钢管股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"或"常宝股份"）2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）第二个解除限售期解除限售 条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 125 名，可解除限售的限 制性股票共计 3,138,000 股，占目前公司总股本 900,986,228 股的 0.3483%。 4、有效期、限售期和解除限售安排 2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成 后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 2025 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第 十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解 除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （ ...

限制性股票相关 - 2023年8月28日授予139名激励对象1183万股，133名认购1136万股[9] - 2024年8月22日为133名激励对象办454.4万股解除限售[9] - 2025年3月27日回购注销36万股并调整回购价[10] - 2025年8月21日回购注销18万股，为125名办313.8万股解除限售[10][11] - 取消2名激励对象资格，拟回购注销18万股[12] - 限制性股票回购价由3.53元/股调为3.31元/股[12] 业绩数据 - 2023年度净利润783,028,900.06元，2024年度634,215,246.23元[16] - 2023 - 2024年累计净利润1,417,244,146.29元[16] - 2023 - 2024年累计营业收入考核要求不低于138.46亿元[16] 激励计划 - 激励计划授予日2023年8月28日，登记完成日9月21日[14] - 第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[14] - 公司层面2023 - 2024年累计净利润考核不低于10.20亿元[16] - 个人考核“A/B”系数100%，“C”80%，“D及以下”0%[17] 权益分配 - 2024年度权益分配以894229428股为基数，每10股派2.2元现金[12]

限制性股票授予与解除限售 - 2023年8月28日向139名激励对象授予1183万股[7] - 2023年9月21日向133名激励对象授予1136万股[7] - 2024年8月22日为133名激励对象解除限售454.4万股[8] - 2025年8月21日为125名激励对象解除限售313.8万股[8] 限制性股票回购注销 - 2025年3月27日回购注销36万股[8] - 2025年8月21日回购注销18万股[8] - 2名激励对象离职拟回购注销18万股[10][11] 利润分配 - 2025年4月23日2024年度股东大会通过利润分配预案[11] - 2025年5月28日2024年年度权益分配方案实施，每10股派2.2元[11] 回购相关数据 - 回购价格调整方法：P=P0 - V[12] - 限制性股票回购价格为3.31元/股[13] - 回购资金预计595,800元，为自有资金[13] - 回购前总股本900,986,228股，后减至900,806,228股[13] 股份变动 - 有限售条件股份变动前181,396,290股占20.13%，后占20.12%[13] - 无限售条件股份变动前719,589,938股占79.87%，后占79.88%[13] 其他情况 - 回购注销不影响生产经营，不损害股东权益[14] - 回购注销符合规定，需股东大会批准及披露程序[15]

江苏常宝钢管股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司 "）利润分配 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权 益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （四）支付股东股利。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）的担保 行为,有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和 《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定 , 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于 保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 ...

第一章 总则 江苏常宝钢管股份有限公司 内部控制制度 第一条 为加强江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《江苏常宝钢管股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制订 本制度，本制度同时适用于公司控股子公司。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条 公司内部控制的目标 （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行； （二）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能力， 增加对公司股东的回报，确保公司经营目标的实现； （三）保障公司资产的安全、完整； （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合 因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （四）确保 ...

董事会人员构成 - 独立董事不少于1/3，职工代表董事1名[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事任期 - 董事每届任期不超3年，可连选连任[4] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议至少提前5日通知，紧急情况可口头通知[10] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[15] - 决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意[15] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 临时增加议题需全体董事过半数同意方可审议[16] - 普通事项决议须经全体董事过半数表决通过[19] - 关联交易事项决议须经全体无关联关系董事过半数通过[19] 关联交易特殊规定 - 出席无关联关系董事人数不足3人时，关联交易提交股东会审议[17] - 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行[17] 表决与记录 - 表决方式为投票，每名董事一票表决权[17] - 决议书面记载，出席董事签字[19] - 会议记录载明相关内容，保存10年[20] - 决议书面文件保存10年[19] 决议执行与规则生效 - 决议由总经理执行，董事长督促检查，总经理报告执行情况[21] - 议事规则经董事会、股东会通过生效[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]

江苏常宝钢管股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使 资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》的 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指 公司持有其50%以上的股份，或者纳入公司合并报表范围的子公司。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投 资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第四条 公司在建立和实施对外投资管理制度中，强化对以下关键方面或者 关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： （一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[3] 薪酬管理与制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬管理制度并报审批[5] 薪酬发放形式 - 内部董事、高管实行基本年薪与年终绩效考核结合制度[8] - 独立董事实行固定津贴制度，按季度发放[8] 薪酬发放规则 - 公司可对核心员工实施中长期激励[8] - 董事、高管薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税[10] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 特定情形下公司不予发放绩效年薪或津贴[11]

江苏常宝钢管股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 江苏 ...