公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1][2] - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[3] - 表决方式为举手表决或投票表决 通讯会议采用签署表决方式[3] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露相关信息[5] 工作机制 - 下设工作组负责决策前期准备工作 提供相关资料[3] - 董事会秘书负责委员会与董事会之间的具体协调工作[3] - 工作组负责人可列席会议 必要时可邀请董事 高管及专家列席[3]

文章核心观点 - 公司为加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者合法权益 根据相关法律法规和公司章程制定本制度 [1][2] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业 提高核心竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司 包括独资设立的全资子公司和控股50%以上或通过其他安排能够实际控制的公司 [2] - 本制度适用于公司及公司控股子公司 公司委派至各控股子公司的董事 监事 高级管理人员应严格执行本制度 [2] 管理基本原则 - 旨在建立有效的控制机制 对公司的治理结构 资产 资源等进行风险控制 提高公司整体运行效率和抗风险能力 [2] - 公司以控股股东或实际控制人身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和重大事项决策的权利 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [3] - 控股子公司应依据公司经营策略和风险管理政策建立相应的经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》执行 按规定及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 [3] - 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [3] - 控股子公司应依照公司标准规范运作 制定其内部控制制度 并接受公司监督 [4] - 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划 并执行公司对控股子公司的各项制度规定 [4] 控股子公司的设立 - 控股子公司的设立必须遵守国家法律法规 符合国家发展规划和产业政策 符合公司发展战略与规划 符合公司布局和结构调整方向 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 防止盲目扩张等不规范投资行为 [4] - 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司 必须经公司进行投资论证 并按照《公司章程》 《投资决策管理制度》等的规定审批后实施 [4] 控股子公司的治理结构 - 控股子公司在公司总体目标框架下独立经营和自主管理 合法有效地运作企业法人财产 并接受公司的监督管理 [5] - 控股子公司应与其他股东协商制定其公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会（或执行董事）及监事会（或监事） 公司通过参与控股子公司股东会 董事会及监事会对其行使管理 协调 监督 考核等职能 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控 由公司董事长 经理层协商后推荐 若意见不一致时提交公司董事会讨论决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会或其他重大会议时 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书 由董事会秘书审核所议事项是否需经董事长 公司总经理办公会 董事会或股东会审议批准 并判断是否属于应披露的信息 [5] - 控股子公司召开股东会及董事会会议时 由公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议 股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理 董事长或董事会汇报 [6] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上 或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会 控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任 [6] - 公司推荐的董事应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利 向公司负责 努力管理好控股子公司 [6] - 公司推荐的董事应出席控股子公司董事会会议 参与董事会决策 促成董事会贯彻执行公司的决定和要求 在议事过程中按照公司的意见进行表决或发表意见 [7] - 控股子公司设监事会的 公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上 不设监事会而只设一名监事的 由公司推荐的人选担任 不设监事而设立董事会审计委员会的 公司推荐的审计委员会成员应占审计委员会半数以上 相关监事的职责由控股子公司董事会审计委员会成员行使 [7] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应检查控股子公司财务 当董事或经理的行为损害公司利益时要求予以纠正并及时向公司汇报 [8] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应对董事 经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督 出席控股子公司监事会会议或审计委员会会议 列席控股子公司董事会和股东会 [9] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定 并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘 任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [9] - 原则上公司推荐担任控股子公司的董事 监事 高级管理人员必须是公司的董事 高级管理人员或相关专业骨干人员 控股子公司董事 高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事 [9] 控股子公司的监督管理与奖惩 - 公司董事会 各职能部门根据公司内部控制制度 对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务及人力资源等方面进行监督 管理和指导 [9] - 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导 监督 对经营计划的上报和执行 财务会计 资金调配 对外担保以及关联交易等方面进行监督管理 [10] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 要求控股子公司限期进行整改 审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施 [10] - 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表 并向公司财务处和董事会秘书提交相关文件 包括每季度结束后15天内提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表 每个会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表 以及应公司董事会秘书或财务部的临时要求提供相应时段的经营情况报告及财务报表 [10][11] - 控股子公司的经营情况报告必须真实反映其生产 经营及管理状况 包括市场变化情况 有关协议的履行情况 重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况 控股子公司总经理应在报告上签字 对报告所载内容的真实性 准确性和完整性负责 [11] - 各控股子公司应根据本企业实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过 并以之为标准在每个年度结束后对控股子公司的董事 监事和高级管理人员进行考核 根据考核结果实施奖惩 [11] - 各控股子公司应维护公司整体利益 规范执行各项规章制度 力争创造良好的经济效益 公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励 [11] - 公司委派至各控股子公司的董事 监事和高级管理人员若出现不称职情况 不能履行相应责任和义务 给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的 公司将依照相关程序通过子公司董事会提出给当事者相应的处分 处罚或解聘等建议 [11] 控股子公司的信息披露及报告制度 - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 控股子公司发生的重大事件视同为本公司发生的重大事件 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行 明确内部信息披露职责和保密责任 以保证公司信息披露符合要求 [12][13] - 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人 控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时 应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件 由董事会秘书判断是否属于应披露的信息 [13] - 控股子公司研究 讨论或决定可能涉及到信息披露事项时应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 在作出任何重大决定之前或实施宣传计划 营销计划等任何公开计划之前 应当从信息披露合法合规的角度征询董事会秘书的意见 [13] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 [13] 附则 - 本制度自公司董事会通过之日起实施 解释权和修订权属公司董事会 [14]

印章管理制度总则 - 制度旨在规范公司印章的制发、管理及使用 确保印章安全有效使用并维护公司利益 [1] - 适用范围包括公司及其全资子公司、控股子公司和分公司 [1] - 涵盖印章类型包括公章、法定代表人章、董事会印章、监事会印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴章、党委印章、党支部印章、校对章、部门印章及工会相关印章 [1] - 法务部作为印章主管部门负责合规指导 申请部门对印章申请及使用负责 [1] 印章刻制和启用 - 刻制需由部门填写申请单并按审批流程办理 必须通过有资质单位刻制 [1] - 新刻制印章需在印章主管部门登记 部门印章不得使用公司全称 [1][2] 印章管理职责 - 公章及合同专用章原则上由法务部管理 或授权其他部门使用 [2] - 董事会印章由证券部管理 财务专用章由财务部管理 法定代表人章由法定代表人或授权人员保管 [2] - 公章、法定代表人章、财务专用章需遵循分别保管原则 同一部门或同属分管领导下的多部门不得同时保管两类以上印章 [2] - 印章管理员需妥善保管印章 离职时须办理移交手续并备案 [2][3] 印章使用规范 - 用印需严格匹配文件主体 并通过OA审批流程选择适当印章 [3] - 公章具有最高效力 用于公司信函、公文、证明等材料 [3] - 法定代表人章需与公章、财务章或合同章之一同时使用 主要用于授权证书、招标书、合同及财务文件 [4] - 合同专用章代表公司对外签约 财务专用章用于会计核算和银行结算 [4] - 严禁私自带出印章 外借需通过OA提交《印章外借申请表》并经审批 [4][5] - 用印需位置端正清晰 名称与落款一致 多页文件需加盖骑缝章 [5] - 禁止在空白文件盖章 错误盖章需销毁原文件并重新登记 [5] - 电子盖章需在OA填写签约代表姓名及手机号 [5] 印章更换、废止及销毁 - 印章因注销、名称变更或损坏需销毁或重刻时 需经审批后刻制并登记新印章 [6] - 印章遗失需书面报告 经声明作废后重新刻制 新印章需与原章区别 [6] - 废止印章由主管部门封存管理 特殊情况需保存三年 [7] - 销毁需填写《印章销毁登记表》 由主管部门执行并确保章面字迹50%以上损坏 [7] 责任追究 - 违规行为包括未审批登记用印、擅自使用印章、私刻印章或隐瞒登记 [7] - 公司将根据情节给予警告、记过或开除处分 涉嫌刑事犯罪将追究刑事责任 [7] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [8]

公司基本信息 - 公司中文名称为欧菲光集团股份有限公司，英文名称为OFILM Group Co., Ltd [2] - 公司注册地址位于深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层，邮政编码518107 [2] - 公司注册资本为人民币3,358,144,843元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方法按照公司章程关于董事长产生及变更的相关规定执行 [2] 股份结构 - 公司已发行的股份数为3,358,144,843股，全部为普通股 [5] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [8] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [2] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 [10] - 股东有权依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 [10] - 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 [10] - 股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 [10] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [10] - 公司终止或清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 [10] - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份 [10] 股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使职权包括选举和更换董事、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [19] - 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时等 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [32] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本、公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式、公司章程及其附件的修改等 [32] 董事会 - 公司设董事会，董事会由七名或九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人 [44] - 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [44] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生 [44] - 董事会行使职权包括召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等 [45] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 [53] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议 [53] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 [53] 经营范围 - 公司的经营宗旨是采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量、发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报 [4] - 经依法登记，公司的经营范围包括开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务 [4] 股份发行与转让 - 公司发行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值 [4] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司发起人为深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市恒泰安科技投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司 [4] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等 [6][7] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [7] 公司治理 - 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [3] - 公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件 [3] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益 [14] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免等规定 [14]

会计师事务所选聘程序 - 审计委员会负责会计师事务所选聘工作并监督审计过程 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟聘建议 监督评估审计工作 每年向董事会提交履职评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等公开方式 需通过官网发布选聘文件并公示结果 为保持连续性可续聘同一会计师事务所且无需公开选聘 [2][3] - 选聘评价要素至少包含审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配置 信息安全和风险承担能力 需对每个应聘文件单独评分 质量管理权重不低于40% [3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需符合《证券法》规定的A股审计资质 具备固定场所 健全组织机构 完善内控制度 熟悉财务法规 拥有合格注册会计师 良好声誉和执业记录 [1] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量与诚信情况 通过审阅资料 查询公开信息或监管机构 必要时要求现场陈述 形成书面审核意见后提交董事会审议 [4][5] - 存在多个提案时需分别调查 若有多个符合要求则形成比较意见提交董事会 董事会审议通过后提交股东会最终决定 [5] 审计费用管理 - 审计费用报价得分计算公式为(1-∣选聘基准价-报价∣/基准价)×权重分值 基准价为所有符合要求报价的平均值 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据 [4] - 审计费用可根据CPI 社会平均工资水平 业务规模及复杂度等因素合理调整 若费用同比下降20%以上需在披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [4] - 选聘结果公示内容必须包含拟聘会计师事务所和审计费用 [3] 改聘会计师事务所规定 - 审计委员会审核改聘提案时需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量并评价 判断改聘理由充分性后发表意见 [6] - 除执业质量重大缺陷 审计资源不足或会计师事务所主动终止外 不得在年报审计期间改聘年报审计事务所 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [6] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘过程 检查结果涵盖财务法规执行情况 选聘标准符合性 《审计业务约定书》履行情况等内容 [7] - 违反选聘规定造成严重后果可解聘会计师事务所并通报批评责任人 违约经济损失由直接负责人承担 情节严重可经济处罚或纪律处分 [8] - 会计师事务所出现未及时备案 串通虚假应聘 分包转包 审计质量明显问题等行为且情节严重时 公司不再选聘其承担审计工作 [8][9] 文件与信息安全管理 - 选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料需妥善保存至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [6] - 公司需加强信息安全意识 遵守法律法规 在选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确安全责任 管控涉密信息 [6]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 [1][2] - 制度明确对外担保的定义 管理原则 审批程序 信息披露要求及责任人责任 [2][3][6][15][42][46] 对外担保管理原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [6] - 为他人提供担保时应采取反担保等必要措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [7] - 控股股东 实际控制人不得强令 指使或要求公司违规提供担保 [8] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 [4][9] - 审查需包括企业基本资料 担保申请文件 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料 诉讼仲裁说明等 [11] - 存在资金投向违规 财务虚假 既往担保不良 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [13] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程行使审批权 超权限需报股东会批准 [15] - 担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [16] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需提交股东会审议 [17] - 为控股子公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [18] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上/以下分类预计年度新增担保总额度 经股东会审议 [19] - 对合营联营企业担保需满足非关联方 股东按比例提供反担保等条件 方可预计年度额度 [20] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 累计调剂额不超预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [21] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围 期限等要素 [23][24] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [26] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [29] - 需指派专人持续关注被担保人经营 财务 偿债能力等情况 [34] 风险应对措施 - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 应及时报告并采取有效措施降低损失 [12][34] - 被担保人未能履约时 应立即启动反担保追偿程序或采取补救措施 [36] - 承担担保责任后应及时向债务人追偿 [37] 部门职责划分 - 需求部门负责资信调查 办理担保手续 后续跟踪 文件归档等工作 [31] - 法务部协助资信调查 审查法律文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会/股东会决议 担保总额 占净资产比例等 [42][44] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力的情形时应及时披露 [44] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [45] 责任人问责机制 - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失者需承担赔偿责任 [47][48] - 怠于履行职责或擅自决策使公司承担责任者将受行政处分及赔偿要求 [49][50]

文章核心观点 - 欧菲光集团股份有限公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 选举结果需报董事会备案 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需根据章程增补新委员 [2] 职责权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为 并可要求其提交执行职务的报告 [2] - 发现董事或高级管理人员违规时 需向董事会通报或股东会报告 并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [3] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改 [3] - 督促责任部门就财务会计报告重大问题制定整改措施和时间 进行后续审查并监督落实 及时披露整改完成情况 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核其费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [5] - 公司实施会计政策变更 会计估计变更或重大会计差错更正前 审计委员会需重点关注是否滥用变更调节资产和利润误导投资者 监督评估财务舞弊风险 [5] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 每年至少审阅一次内部审计报告 [6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现违法违规或运作不规范需及时向深圳证券交易所报告 [6] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计部门有效运作 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位关系 [7] - 参与对内部审计负责人的考核 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [7] - 审计委员会对董事会负责 就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [7] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等书面资料 [8][9] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性 财务报告全面真实性 对外披露财务信息客观真实性 重大关联交易合规性 财务部门和审计部门工作评价等 [9] 年度报告工作规程 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排 [9] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果及相关负责人签字确认 [10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [10] - 在年审注册会计师进场后加强沟通 在其出具初步审计意见后再次审阅 形成书面意见 [10] - 对年度财务会计报告进行表决 形成决议后提交董事会审核 [10] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [10] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议前三天通知全体委员 经全体委员一致同意可不受通知时限限制 会议由主任委员主持 其不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议表决一人一票 需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [11] - 审计工作组可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [11] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 会议召开程序 表决方式和通过议案需遵循相关法律 法规 公司章程及本细则规定 [11] - 会议需制作记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [11] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [11] - 出席委员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布法律 法规相抵触时 按国家规定执行并立即修订本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归属公司董事会 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开公允 不损害公司及非关联股东债权人利益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性必要性和公允性原则 防止资金占用和利益输送行为 [2] - 建立分层级审批机制 根据交易金额和净资产占比划分总经理办公会董事会股东会审批权限 [5][6][9] - 实行严格的回避制度 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15] - 明确关联交易信息披露要求 包括日常关联交易的年度预计和实际执行情况披露 [17][18] 关联交易原则 - 关联交易活动遵循公正公平公开原则 [1] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方标准 [1] - 防止控股股东实际控制人通过关联交易违规占用或转移公司资金资产 [1] - 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [1] - 切实履行信息披露规定 关联董事和股东回避表决 [1] 关联人范围 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指公司以外的法人或其他组织 与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其近亲属 [3] - 近亲属范围涵盖父母兄弟姐妹配偶年满18岁子女及其配偶等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [7] - 日常关联交易涵盖购买原材料销售产品提供接受劳务存贷款业务等 [17][18] - 委托理财等因交易频次高可对投资额度进行合理预计 额度使用期不超过12个月 [15] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额少于30万元人民币由总经理办公会审议 [5] - 与关联法人交易金额少于300万元或低于净资产0.5%由总经理办公会审议 [5] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议 [6] - 与关联法人交易金额超过300万元且超过净资产0.5%需董事会审议 [6] - 交易金额超过3000万元且超过净资产5%需股东会审议并聘请中介机构评估 [9] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按章程规定表决 [14] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职人员及其近亲属等 [13] - 关联股东包括交易对方受交易对方控制或与交易对方受同一控制的主体等 [14] 信息披露要求 - 应当披露的关联交易需及时报送交易所并公告 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [18] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [18] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [18] 特殊规定 - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东会审议 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [10] - 存贷款业务以利息为准适用审批规定 [12] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用审批规定 [12] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 证券部处理日常管理工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 重大资产购置（超过资产总额30%） 重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 董事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人变化 分配股利计划 股权结构变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [1][3][4][5][6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事监事高级管理人员 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露工作人员 [6] - 还包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 重大资产交易相关方 证券监督管理机构工作人员 证券交易场所 证券登记结算机构 中介机构有关人员 有关主管部门监管机构工作人员 以及因亲属关系业务往来等原因知悉内幕信息的人员 [6][7] 内幕信息保密管理措施 - 公司董事高级管理人员各部门负责人及信息披露联系人需加强法律法规学习 加强自律 提高保密意识 [7] - 内幕信息知情人应签署保密协议 不得擅自泄密 [8] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 信息知情者控制到最小范围 [8] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [8][9] - 内幕信息知情人档案需包括姓名 国籍 证件类型 证件号码 股东代码 联系手机 通讯地址 所属单位 与公司关系 职务 关系人 关系类型 知情日期 知情地点 知情方式 知情阶段 知情内容 登记人信息 登记时间等 [9] - 股东 实际控制人 关联方 证券公司 证券服务机构 律师事务所 收购人 重大资产重组交易对方等也需填写内幕信息知情人档案 [10] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 证券发行 合并分立分拆上市 股份回购 定期报告 股权激励草案 员工持股计划等事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [11][12] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点的时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [12] - 载有内幕信息的文件 磁盘 光盘 录音录像带 会议记录 决议等资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [13] - 财务统计工作人员在内幕信息公告前不得将月度季度中期年度报表及数据向外界泄露和报送 [13] - 应拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求 依法报送的需登记外部单位相关人员为内幕信息知情人并提醒履行保密义务 [14] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 自知悉后即成为内幕信息知情人 [14] 内幕信息知情人备案管理 - 公司需如实完整登记内幕信息知情人在报告传递编制审核披露等各环节的名单及知悉时间和内容 [15] - 登记管理内容包括姓名 身份证号码 证券账户 工作单位 职务 知悉的内幕信息 知悉的途径及方式 知悉的时间以及所签署的保密协议 禁止内幕交易风险告知书 [15] - 总经办财务等部门相关人员需于知悉内幕信息时登记备案 材料保存10年以上 [15] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年以上 [16] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 [16] 外部信息使用人管理 - 公司在商务谈判银行贷款等事项中需向外部提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [18] - 向外部单位或个人提供未公开重大信息时 需登记外部信息使用人相关信息（包括姓名 单位/部门 职务/岗位 身份证号码 首次获悉时间）并报备证券部 [18] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [18] - 外部单位或个人需限制其内部传播文件中涉及公司未公开重大信息的知情人范围 [18] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 需立即通知公司 公司需向深交所报告并公告 [19] - 外部单位或个人违规使用信息致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 如利用信息买卖证券 公司需将材料报送监管机构或司法机关 [19] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反规定泄露信息或失职导致违规 给公司造成严重影响或损失 将视情况给予行政处分 [19] - 公司各部门分支机构的内幕信息知情人违反规定 将视情节轻重给予通报批评 警告 记过 降职降薪 开除等处罚 [19] - 其他机构及相关人员违反规定 公司可终止合作 触犯法律法规的提请监管部门处罚 造成损失的保留追究责任的权利 [19] - 内幕信息知情人违反规定造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [20]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇衍生品交易业务及信息披露 加强管理并防范投资风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品交易包括远期 期货 掉期 期权及混合产品 涵盖远期结售汇 外汇买卖 利率互换 结构性远期等金融工具 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的远期结售汇业务 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 禁止单纯盈利性交易 [2] - 交易仅限与具备资质的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 交割时间需与外币回款时间匹配 [2] - 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金并控制规模 避免影响正常经营 [3] 外汇衍生品交易审批权限 - 董事会负责审查交易必要性及风控 总体方案和额度需经董事长同意后报董事会审批 [3] - 需配备专业团队 必要时聘请机构出具可行性分析报告 确保现货与衍生品在种类 规模及时间上匹配 [3] - 交易额度在董事会权限内由董事会批准 超出权限需提交股东会审议 [4] - 特定情形需提交股东会审议：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上 或非套期保值目的交易 [4] 外汇衍生品业务管理及操作流程 - 董事会授权总经理负责具体运作管理并签署协议 [5] - 资金部负责计划制订 资金筹集及日常管理 采购部和销售部提供基础业务信息 [5] - 内部流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 选择具体产品 核查交易一致性及报告异常情况 [5] 信息隔离与风险控制 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 情况 结算及资金状况 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 [6] - 资金部需及时与金融机构结算 跟踪市场价格变化并评估风险敞口 [6][7] - 出现汇率利率剧烈波动或重大异常时 需及时分析上报并制定应对措施 [6][7] - 内部审计部门每半年检查风险报告制度执行情况 并向审计委员会报告 [7] 外汇衍生品交易信息披露 - 所有交易经董事会审议后需及时信息披露 以专项公告说明具体情况及必要性 [7] - 出现重大风险或损失时需以临时公告披露 [8] - 开展交易时需披露交易目的 品种 工具 场所 保证金上限 最高合约价值及专业人员配备 [8] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 套期保值业务需定期全面披露效果 说明风险管理目标实现情况 [9]