交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金不超80,000.00万元[16][23] - 发行股票为1.00元A股普通股，发行价格10.63元/股，发行数量168,467,099股，占发行后总股本4.78%[22] - 交易前公司控制欧菲微电子71.7539%股权，重组后将实现100%控制[26] 财务数据 - 欧菲微电子100%股权评估结果为634,000.00万元，增值率112.81%[18] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司股东权益较交易前增加23.08%[31] - 2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润较交易前增加135.19%[31] - 2024年度交易后基本每股收益较交易前增加124.62%[31] - 2025年一季度交易前归属母公司所有者净利润为 -5894.98万元，交易后为 -4860.65万元；2024年度交易前为5838.18万元，交易后为13730.80万元[45] - 2025年一季度交易前基本每股收益为 -0.02元/股，交易后为 -0.01元/股；2024年度交易前为0.02元/股，交易后为0.04元/股[45] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目使用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目使用募集资金20,000.00万元，占比25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目使用募集资金35,000.00万元，占比43.75%[23] 审批进展 - 交易已取得控股股东、一致行动人和实际控制人原则性意见，经董事会和监事会审议通过[34] - 交易尚需股东会审议通过、国资部门批准、深交所审核及证监会同意注册[35] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[78] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%[78] - 2024年平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%[78] - 2024年全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%[78] - 超声波指纹识别市场出货量预计从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[79] - 3D传感市场规模预计从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[79] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年突破5万亿元，复合增长率超25%[80] - 2023年全球服务机器人市场规模达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年达328亿美元[80] 标的公司情况 - 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，2024年在超声波指纹识别高端细分领域市占率超46%[81][82] - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23737.24万元和27938.14万元[84] - 欧菲微电子少数股东持股比例为28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益2023年和2024年分别为6707.03万元和7892.62万元[84] 股权变动 - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后占比降至8.30%[28] - 交易后南昌产盟持股168,467,099股，占比4.78%[29] 其他 - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露、定价公允和单独统计投票[39] - 公司将为本次重组方案表决提供网络投票平台[43] - 公司拟完善治理结构、加强募集资金管理、完善利润分配政策等降低即期回报被摊薄风险[46][47][48] - 控股股东欧菲控股、实控人蔡荣军及董事、高管已出具填补回报措施承诺[49][50][51][52] - 公司聘请华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问，其具备业务资格[53] - 报告书摘要及中介意见已在深交所官网披露，公司将继续披露重组进展[54] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[57] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，能否获批及时间不确定[58] - 标的资产过渡期盈利由公司享有，亏损由南昌产盟现金补足，60个工作日内审计确认，30个工作日内补偿[99] - 决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[101] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[112][113][114] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人未发生变更[120] - 南昌产盟取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[132] - 公司持有微电子28.2461%股权对应的投资价款已全部足额支付[133] - 本次交易符合公司发展战略，加强对重要业务的控制力[139] - 本次交易不存在不当市值管理行为，具备产业逻辑和商业合理性[141] - 本次交易具备商业实质，有助于提升公司净利润，增厚股东回报[144][145]