信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1][2][3] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 披露需在规定时间内通过深交所网站和符合证监会规定的媒体进行 [2][3] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、中介机构等主体 需同时遵守证监会和深交所的特别规定 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平 使用简洁清晰的语言 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 披露需以客观事实为依据 预测性信息需合理谨慎客观 内容需完整揭示重大风险 不得选择性披露 [5][6] - 披露需在规定期限内进行 不得有意选择时点 需同时向所有投资者公开 确保信息获取平等性 [6][7] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资者价值判断相关的信息 但不得与依法披露的信息冲突或误导投资者 [8] - 自愿披露信息需真实、准确、完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得用于市场操纵 [10] 信息披露渠道与文件管理 - 依法披露信息需通过深交所网站和证监会指定媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅 [15] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需与中文内容一致 公告内容与提交材料不一致时需立即报告并更正 [11] - 文件归档由证券部负责 定期报告、临时报告及相关合同协议等资料保管期限不少于10年 [60] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [12][13] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为第3个月、第9个月结束后1个月内 [13] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员报酬等十项内容 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等三十余类情形 [17][18] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露 [19] - 披露时点包括董事会决议时、签署协议时、公司知悉重大事件时等 出现信息泄露或市场传闻时需提前披露 [20] 信息保密与内幕管理 - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 任何单位不得非法要求披露未公开信息 [7] - 信息知情人员需签署保密协议 董事长和总经理为保密工作第一责任人 部门及子公司负责人承担相应保密责任 [32][33] - 未公开信息难以保密或已泄漏时需立即披露 [32] 信息披露流程与职责 - 定期报告由财务负责人和董事会秘书编制 董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书组织披露 [23][24] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核 重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [24] - 董事、高级管理人员需在知悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人需同步报告 [25] 投资者关系与沟通管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行相关活动 证券部负责档案管理 [33] - 通过股东会、业绩说明会等形式沟通时不得透露未公开重大信息 非交易时段发布信息需在下一交易时段前披露公告 [33][34] 子公司与控股股东信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行信息披露义务 [22][23] - 控股股东、实际控制人需配合公司信息披露 及时通知持股变化、股份质押、冻结、强制过户风险等情形 [36][37] 责任追究与制度执行 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规时 公司可给予批评、警告、解除职务等处分并提出赔偿要求 [38] - 各部门及子公司未及时报告或泄露信息造成重大损失时 董事会可对责任人进行行政及经济处罚 [38]

信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间点（如任职后2个交易日内、个人信息变更后2个交易日内）委托公司向深交所申报本人及近亲属身份信息 [2] - 申报数据视为向深交所和登记结算公司提交的持股管理申请 登记结算公司据此锁定相关证券账户中的本公司股份 [2][3] 股份锁定机制 - 公司上市满一年后 董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的无限制条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [3] - 公司上市未满一年时 其证券账户内新增股份按100%自动锁定 [3] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度 并对该额度内无限售条件流通股解锁 [4] - 离任后六个月内 其持有及新增股份全部锁定 [11] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] - 当年新增无限售条件股份可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [9] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受转让比例限制 [10] - 离婚导致股份变动时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [10] 禁止买卖情形 - 禁止转让情形包括：公司股票上市交易之日起1年内、离职后6个月内、承诺不转让期限内及法律法规规定的其他情形 [7] - 禁止买卖期间包括：年报/半年报公告前15日内、季报/业绩预告公告前5日内、重大事项决策至披露期间等 [7] - 禁止从事以本公司股票为标的的融资融券交易 [8] 减持与增持披露要求 - 减持计划需提前15个交易日报告并披露 内容包括拟减持数量、时间区间、价格区间及方式等 [12] - 增持计划需披露增持目的、数量或金额区间（上限不超下限一倍）、实施期限（不超过6个月）及增持方式等 [13][14] - 增持计划实施期限过半时需披露进展 包括已增持数量、比例及未实施原因等 [14] 违规处理与责任 - 短线交易（6个月内买卖）所得收益由公司董事会收回 [5] - 董事会未及时处理违规买卖时 股东可向人民法院提起诉讼 [6] - 董事和高级管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并承担相应法律责任 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交手续 未结事项处理 后续义务及责任追究机制 [1][2][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [1] - 董事辞任后60日内需完成补选 法定代表人辞任需30日内确定新人选 [2] - 股东会可决议解任董事 决议当日生效 [2] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行等情形时 公司需在30日内解除职务 [2][3] - 违规履职时投票无效且不计入出席人数 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职后5个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 由内部审计及法务部门监督 [5] - 涉及重大投资或财务决策时可启动离任审计 [5] - 需明确未履行承诺事项 公司可要求制定履行方案及赔偿损失 [5] 离职后义务 - 忠实义务在离职后两年内仍然有效 执行职务的责任不因离任免除 [6] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 每年转让不得超过持股总数25% [6] - 需配合重大事项核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 需持续履行公开承诺如增持计划 [6] - 董事会秘书需登记承诺事项并定期披露未履行情况 [6] 责任追究机制 - 公司可追责未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务行为 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及维权费用 [7] - 被追责人员可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 制度附则 - 制度由董事会制定 修订及解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 制度经董事会审议后实施 [9]

核心观点 - 公司制定财务负责人管理制度以规范财务负责人的行为、职责、权限及责任追究机制 确保财务工作质量和公司规范运作 [1][3][7] 任职资格 - 财务负责人由总经理提名并经董事会聘任 任期与其他高级管理人员一致 可连聘连任 [1] - 不得在控股股东及其关联方中担任除董事、监事外的其他行政职务 [2] - 需具备5年以上大中型企业全面财务管理经验 财务或会计专业本科及以上学历 具有财务中级及以上职称或中国注册会计师资格 [2] - 需擅长财务分析和资本运营 熟悉会计准则、税务法律法规及相关法规制度 [2] - 存在《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员的情形、被证监会采取市场禁入措施期限未满、被证券交易场所公开认定不适合任职期限未满等情形者不得担任 [2] 职责与权限 - 负责向总经理和董事会报告工作 提出财务运作和管理建议 [3] - 参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的决策 [3] - 建立健全财务管理制度及会计监控机制 监督公司及子公司财务运作和资金收支情况 [3][4] - 审核重要财务报告并对真实性、完整性、公允性负责 配合监管部门及中介机构的审计工作 [4] - 负责财务工作的合法性、真实性和有效性 制止可能造成重大损失的经营行为 [4] - 负责会计机构设置、人员配备和聘任方案 [4] - 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划 拟定资金筹措和使用方案 [4] - 拟定资产核销、坏账处理和年度财务预决算 监督子公司全面预算制度执行 [4] - 与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门沟通 [4] - 加强财务流程控制 定期检查货币资金和资产受限情况 监控关联方交易和资金往来 [5] - 保证公司财务独立 拒绝控股股东、实际控制人侵占公司利益的指令并及时报告董事会 [5] - 具有财务决策参与权、财务机构建立及人员管理权、财务收支审核权、财务风险管理权、财务监督权和财务信息化实施权 [5][6] 责任追究 - 追究范围包括违反法律法规、未执行会计准则导致财务信息失真、年报披露重大差错、渎职贪污、未履行职责造成损失、违反决策程序造成重大损失、包庇下属舞弊、受监管处罚等 [8] - 公司审计部调查责任原因并进行责任认定 拟定处罚意见和整改措施 [8] - 追究形式包括警告、通报批评、调岗停职降职撤职、经济处罚、解除劳动合同 [8] - 造成经济损失的追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [9] 其他规定 - 财务负责人可向董事会提交解聘或辞职的个人陈述报告 [6] - 辞职需提交书面报告 自递交董事会时生效 [6] - 聘任时需签订保密协议 不得泄露公司秘密 离职后继续履行保密义务 [6] - 总经理对财务负责人进行定期和任期绩效考核 结果作为续聘、解聘和奖惩依据 [9] - 制度由董事会解释 自董事会通过之日起生效 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第九次临时会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 全体7名董事出席 董事长蔡荣军主持会议[1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案 旨在提升治理效能并精简管理流程 修订后将提交股东大会审议并办理工商变更登记[1] 制度修订与调整 - 董事会全票通过修订32项内部制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、投资决策管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理等核心治理领域[2][3][4][5] - 制定全新《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善管理机制[2][4] - 废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》4项旧制度[2][5] - 其中10项修订及1项废止议案需提交股东大会审议[5] 股权激励计划调整 - 董事会通过调整2023年股票期权激励计划及2024年限制性股票与股票期权激励计划中个人绩效考核要求 以衔接内部考核制度与最新监管规则[7][8] - 关联董事蔡荣军、黄丽辉、海江、申成哲回避表决 非关联董事以3票同意通过该议案[8] - 修订涉及相应激励计划草案、摘要及考核管理办法的多项条款[7][8] 高管任命 - 董事会全票通过聘任孙士泉为公司副总经理 任期至第六届董事会届满[9] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月14日召开第三次临时股东大会 审议公司章程修订、部分制度修订及废止议案 以及监事会相关议案[9][10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 由监事会主席李赟主持 应出席监事3名 实际出席3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订审议 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案 修订符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求 旨在完善公司法人治理结构和提升规范运作水平 [1] - 修订事项需提交股东大会审议 通过后李赟将不再担任监事会主席及职工代表监事 罗勇辉和孙雅杰不再担任监事 [2] - 李赟持有公司股份86,900股 罗勇辉持有118,700股 孙雅杰未持有股份 离任后李赟和罗勇辉将严格遵守离任监事减持规定 [2] 制度废止与激励计划修订 - 监事会同意废止《监事会议事规则》 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法规执行 [3] - 修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 修订基于公司当前经营情况和内部考核制度 旨在保障激励计划实施并激发员工潜力 修订符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3][5] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 且均需提交股东大会审议 [2][3][5]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 实现股东利益与员工利益结合 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 考核办法确保计划顺利实施 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司治理结构 建立激励约束机制 确保发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现股权激励与工作业绩紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖所有激励对象 包括董事 高级管理人员及董事会认定的其他人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作 并对激励对象进行具体考核 [2] 公司层面业绩考核 - 2024-2026年度分阶段考核 2024年净利润目标不低于1.5亿元 2025年不低于2.5亿元 2026年不低于3.5亿元 [2] - 净利润指标以审计后归属于上市公司股东的净利润为准 并剔除全部股份支付费用影响 [2] - 未达业绩目标时 对应年度限制性股票由公司按授予价回购注销 股票期权由公司直接注销 [3] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分为C级及以上 D级 E级 对应解除限售/行权比例分别为100% 60% 0% [3] - 实际可行权数量=计划行权数量×个人层面行权比例 未达标部分按同等规则处理 [3][4] 考核周期与程序 - 考核期间覆盖2024-2026三个会计年度 按年度进行综合评定 [4] - 绩效考核部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核 形成报告后提交委员会审批 [4] 考核结果管理 - 考核结果在五个工作日内通知被考核者 对结果有异议可向薪酬与考核委员会申诉复核 [4] - 考核结果作为保密资料归档保存 销毁需经薪酬与考核委员会统一执行 [5] 实施与法律依据 - 考核办法由董事会制订解释 经股东会审议后实施 与法律法规冲突时以法律法规为准 [5]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制以保证股权激励计划顺利实施 [1][2] - 通过公正公开公平原则实现激励计划与个人业绩贡献结合从而提高公司整体业绩 [2] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖公司及子公司任职的董事高级管理人员及董事会认定的其他激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责指导考核工作公司绩效考核部负责具体执行财务部提供财务数据支持 [2][4] 公司业绩考核指标 - 2023年净利润目标不低于1000万元人民币作为第一个行权期条件 [4] - 2024年净利润目标不低于1亿元人民币作为第二个行权期条件 [4] - 2025年净利润目标不低于2亿元人民币作为第三个行权期条件 [4] - 净利润计算依据为经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部股份支付费用影响 [4] 个人绩效考核标准 - 个人考核结果C级及以上可行权100% D级可行权60% E级可行权0% [4] - 实际可行权数量取决于公司业绩达标后个人计划行权数量乘以个人行权比例 [5] 考核程序与管理 - 考核期间覆盖2023-2025会计年度考核周期按公司规定执行年度综合评定 [5] - 考核结果由董事会薪酬与考核委员会审批确定并接受申诉复核 [6] - 考核结果作为保密资料归档保存销毁需由考核记录员签字及委员会统一处理 [6]

欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整 - 公司对2023年第一期股票期权激励计划进行两项主要调整：个人层面绩效考核要求修订和根据最新法规更新相关条款 [6][9][11] - 个人绩效考核调整前仅分两档（C级以上100%行权、D级0%行权），调整后细分为三档（C级以上100%、D级60%、E级0%）并明确行权数量计算公式 [6][9] - 根据新《公司法》《管理办法》等法规，将监督机构从监事会变更为薪酬委员会，并同步修订股东大会表述为股东会 [9][11][19] 激励计划批准与实施流程 - 计划已通过董事会、监事会、薪酬与考核委员会及独立董事的多轮审议，包括第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第九次临时会议等程序 [4][5][6] - 第一个行权期行权条件成就议案已于董事会第二十二次会议审议通过，第二个行权期相关议案也已通过董事会会议审议 [5] - 本次调整已获董事会第八次临时会议批准，尚需提交股东大会审议后方可生效 [6][21] 具体条款修订内容 - 限制性股票授予禁止期从"公告前30日"缩短为"公告前15日"，季度报告相关禁止期从"10日内"改为"5日内" [11] - 董事及高管减持规则同步更新，引用最新法规《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 [11][12] - 行权程序中的监督意见发表主体由监事会统一调整为薪酬委员会 [9][13][15]

股权激励计划调整批准与授权 - 公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [5] - 董事会第八次（临时）会议审议通过本次调整事项 关联董事已回避表决 [6] 个人层面绩效考核要求调整 - 调整前个人考核结果分为"C（含C）以上"与"D"两档 达到C级以上可全部解除限售或行权 D级则不得解除限售或行权 [7][9] - 调整后考核结果分为C级（含）以上、D级和E级三档 对应解除限售/行权比例分别为100%、60%和0% [9][11] - 实际可解除限售数量=计划解除限售数量×个人层面解除限售比例 实际可行权数量=计划行权数量×个人层面行权比例 [9][11] 法规合规性条款更新 - 根据最新《公司法》《管理办法》等规定 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [19] - 限制性股票授予禁止期间从"公告前三十日"缩短为"公告前十五日" 季度报告等公告禁止期从"前十日"改为"前五日" [13][14] - 董事及高管减持规定更新为遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新规 [13][15] 监督机构职责调整 - 监督机构从"监事会"变更为"薪酬委员会" 负责审核激励对象名单及监督计划实施 [11][13] - 变更方案及行使权益条件的意见发表职责由监事会转移至薪酬委员会 [11][13][20] - 律师事务所需对变更后计划是否符合法规及是否存在损害股东利益情形发表专业意见 [20] 异动处理程序 - 激励对象发生职务变更后 不符合持股资格时已解除限售/已行权部分不作处理 未解除限售部分由公司按授予价格回购注销 [19][20] - 未行权股票期权由公司注销 [19][20] - 回购价格为授予价格 [7][9]