公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 将股东大会表述变更为股东会 调整内部治理结构[1] - 修订事项需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记[2] 公司章程条款修订 - 修订章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为法律后果由公司承担[4] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"[5] - 新增财务资助条款 允许经决议为他人取得股份提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[5] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[6] - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证[8] - 新增股东会决议不成立情形认定条款[9] - 股东诉讼权利条款调整 取消监事会相关表述 全部由审计委员会和董事会承接[10][11] - 控股股东义务条款细化 新增8项具体规范要求[13][14] - 股东会职权取消"审议批准监事会报告"事项[16] - 对外担保审议标准调整 总资产担保限额由30%改为"一年内累计计算超过总资产30%"[17] - 临时股东会召集情形中"监事会提议召开"变更为"审计委员会提议召开"[18] 相关制度调整 - 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称及内容[2] - 废止《监事会议事规则》因取消监事会[2] - 废止《独立董事年报工作制度》因相关内容已合并至《独立董事工作制度》[2] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限保持年度会议20日前 临时会议15日前[24] - 董事选举披露要求新增是否存在《公司法》第178条规定情形的披露义务[24] - 股东会主持规则调整 取消监事会主席主持条款 改为审计委员会召集人主持[26] - 特别决议事项新增"以减少注册资本为目的回购股份"等情形[28] - 关联交易表决规则明确关联股东36个月内不得行使表决权的情形[29]

公司治理与独立董事候选人资质 - 刘磊被提名为深圳达实智能股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已通过第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求，不存在不得担任公司董事的情形[1][2] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[3] 独立性与关联关系声明 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或前十名自然人股东[4] - 候选人及其直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职，也不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[4] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且与公司及其关联方不存在重大业务往来[4] 合规性与职业记录 - 候选人在最近十二个月内未出现影响独立性的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受证券交易场所公开认定不适合担任董事或高级管理人员[6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 候选人无重大失信等不良记录，未因连续两次未能亲自出席董事会会议被撤换，且担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续任职未超过六年[6][7] 承诺与义务 - 候选人承诺声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所自律监管措施或纪律处分[7] - 候选人承诺在任职期间严格遵守证监会和交易所规定，确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断不受影响[7] - 如任职期间出现不符合独立董事任职资格的情形，候选人承诺及时向董事会报告并立即辞职，且不会因辞职导致独立董事比例不符或欠缺会计专业人士而拒绝履职[7][8]

公司治理与独立董事候选人资质 - 吴申军作为达实智能第九届董事会独立董事候选人，已通过第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人符合《公司法》第一百七十八条等规定的董事任职资格，不存在不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 独立董事合规性声明 - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件，且已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用） [2] - 候选人担任独立董事不违反《公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等机构关于领导干部兼职、金融机构及上市公司独立董事任职的相关规定 [2][3][4] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或前十名自然人股东 [4] - 候选人及其直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职，也不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且与公司及其关联方无重大业务往来 [4] 历史记录与任职限制 - 候选人在最近十二个月内未出现任何影响独立性的情形（第十七至二十二项），且未被中国证监会或证券交易场所采取禁入措施或公开认定不适合担任董事、高级管理人员 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，也未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 候选人无重大失信记录，且未因连续两次未能亲自出席董事会会议被撤换未满十二个月 [6] 兼职与任期承诺 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括该公司）不超过三家，且在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞职 [7][8] - 候选人授权公司董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容，并承诺若辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时将继续履职 [8]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股(A股)210,210,210股，募集资金总额扣除不含税后实际净额为人民币6.909亿元 [1] - 募集资金存放于专项账户，并签署三方及四方监管协议进行监管 [2] 募集资金使用情况及闲置原因 - 募集资金承诺投资总额为6.909亿元，调整后投资总额为6.917亿元，截至2024年底累计投入金额为5.181亿元 [3] - 资金闲置原因为募投项目建设及运行维保存在周期，根据实施进度短期内出现部分闲置 [3] 现金管理基本情况 - 公司使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过起12个月内 [1] - 资金可循环滚动使用，任一时点理财金额不超过5000万元 [4][5] - 投资品种为安全性高、流动性好的保本型产品，包括定期存款、结构性存款及收益凭证，期限不超过12个月 [5] 审批及合规情况 - 董事会于2025年8月13日以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案 [7] - 监事会于同日审议通过，认为该举措不影响业务开展及募投项目实施，且能提高资金使用效率 [8] - 保荐机构认为该事项符合相关监管规定，不存在变相改变募集资金用途的情形 [9] 资金管理影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转，可通过低风险投资提高资金使用效率并获取收益 [7] - 该行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形 [7]

拟续聘会计师事务所事项 - 公司于2025年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过续聘中勤万信会计师事务所为2025年度审计机构 [1] - 续聘理由包括中勤万信具备证券期货业务资格及上市公司审计经验 且在2024年度审计中遵循独立客观公正原则并高质量完成工作 [2] - 2025年度审计费用定为118万元人民币 其中年度报告审计费用92万元 内部控制审计费用26万元 [7] 会计师事务所基本情况 - 中勤万信会计师事务所成立于2013年12月13日 组织形式为特殊普通合伙 注册于北京 首席合伙人为胡柏和 [2] - 截至2024年末拥有合伙人76人 注册会计师393人 2024年度收入总额47,668.59万元 其中审计业务收入39,836.70万元 证券业务收入11,599.01万元 [2][3] - 2024年审计上市公司客户31家 挂牌公司客户91家 上市公司审计收费3,347.50万元 挂牌公司审计收费1,310.81万元 [3] 风险控制与合规状况 - 中勤万信2024年末职业风险基金余额5,265.19万元 另购买赔偿限额8,000万元的职业责任保险 近三年未发生执业民事赔偿责任 [4] - 近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施2次 涉及4名从业人员 无刑事处罚或行政处罚记录 [5] - 项目合伙人龙哲 签字注册会计师潘忠民及质量控制复核人王猛均具备多年审计经验 且近三年未受执业行为处罚 [5][6] 续聘程序履行情况 - 公司董事会审计委员会审查认为中勤万信坚持独立审计原则且客观反映公司财务状况 同意提议续聘 [7] - 第八届董事会第二十一次会议全体董事一致通过续聘议案 该议案尚需提交股东大会审议生效 [8]

财务表现 - 上半年营业收入9.90亿元 同比下降26.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损8876.33万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1.16亿元 [1] - 基本每股收益为-0.0419元 [1]

募集资金情况 - 公司非公开发行210,210,210股，募集资金总额699,999,999.30元，净额690,926,082.89元[1] 项目投入 - 达实智能物联网管控AIoT平台等项目累计投入9,791.04万元[4] - 达实C3 - IoT平台与智能终端产品项目累计投入8,042.82万元[4] - 轨道交通综合监控系统集成项目累计投入13,800.97万元[4] - 补充流动资金累计投入20,174.67万元[4] - 募集资金投资项目合计累计投入51,809.50万元[4] 资金管理 - 公司及全资子公司拟用不超5000万元闲置募集资金现金管理，单产品投资期限不超12个月[7] - 2025年8月13日董事会、监事会审议通过该议案[16][17] - 保荐机构对该事项无异议[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序并提建议[10] - 研究当选条件，决议提交董事会[12] 提名委员会运作 - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[14] - 会议文件保存至少十年[15] 细则规定 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表[8] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会审议[9] - 关联交易成交金额不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额不超过30万元等情形，董事会授权总经理办公会审批[10] - 对外担保除股东会审议情形外，由董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] 事项审议流程 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[12] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议[13] - 战略及可持续发展（ESG）委员会对公司战略定位等进行研究并提出建议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事并提供资料[14] - 董事会临时会议召开三日前通知全体董事，紧急情况可随时召开[16] - 单独或合并持有10%以上表决权的股东等提议时，董事长应于十日内召集董事会临时会议[16][18] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] 决议通过条件 - 董事会审议通过会议提案须全体董事人数过半数的董事投赞成票[27] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会秘书可视需要安排人员作会议纪要和决议记录[29] - 与会董事需在会议记录和书面决议签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 参与违法违规决议董事可能负赔偿责任，表决时表明异议并记载者可免责[30] - 无故不出席或不委托且未提供书面意见的董事不得免责[30] - 董事会决议内容违法违规无效[30] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[30] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[30] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[30] - 决议被宣布无效或撤销，公司已办变更登记的需申请撤销[31] - 董事会会议档案由证券部门保存，期限十年以上[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，至少两名独立董事[8] - 薪酬与考核委员会主任由独立董事委员担任[8] - 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 会议规则 - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况可随时通知[14] - 应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行[16] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[16] 文件保存与撤销 - 会议书面文件保存期不得少于十年[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 决议违规，利害关系人可在60日内向董事会提出撤销决议[6] 职权暂停 - 当委员会人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[8]