融资管理总则 - 制度旨在规范融资行为并降低融资成本及财务风险 [1] - 适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司 参股公司可参照执行 [1] - 融资包括发行股票、债券或银行借款等形式筹集资金的活动 [1] - 融资需符合公司中长期战略发展规划 [1] 分工和授权 - 融资内部控制中不相容职务需分离 禁止单人办理融资担保全过程 [1] - 实行统一管理及分级审批制度 严格按权限履行审批程序 [1] - 总经理负责董事会授权范围内融资项目审批及下属公司融资审核 [2] - 证券部负责债券及股票融资 财务部负责借款融资 [2] - 证券部和财务部分别管理筹资业务文件 涉及董事会或股东会时转交董事会秘书处 [2] 实施与执行 - 财务部根据年度预算编制融资方案 含融资额、方式及可行性分析 报总经理审核后提交董事会及股东会审批 [2] - 证券部起草债券或股票发行方案 经授权批准后与财务部整理材料 由证券部联络中介机构及签订承销协议直至完成发行 [2] - 融资合同需经有权人员批准 重要文件需审核并提出意见 [3] - 财务部需审查筹资环节原始凭证的真实性及合法性 确保费用符合合同规定 [3] - 财务部需结合偿债能力保持足够现金流 确保及时偿还本金及利息 [3] - 严格按合同计算利息和本金 经审核后与债权人核对 定期对账并处理差异 [3][4] - 借款由财务部专人管理核算 需按期归还或申请展期 避免逾期罚息 [4] - 支付利息及本金需履行审批手续 委托代理支付时需核对清单并取得凭据 [4] - 财务部需按方案发放股利 方案需按公司章程审批 [4] - 按会计准则设置科目核算筹资业务 详尽记录全过程 [4] - 证券部负责债券偿还及股利支付申请 财务部负责银行融资偿还及利息支付申请 [4] - 财务部需按《募集资金管理办法》监控募集资金使用 [4] 监督检查 - 审计部门或相关部门行使融资内部控制监督检查权 [5] - 检查发现薄弱环节需加强完善 重大问题需书面报告并采取措施纠正 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以相关规定为准 [5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [5]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理并建立激励与约束机制 [1] - 适用范围包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [1] - 薪酬制度遵循与公司经营绩效挂钩的原则 [1] 董事薪酬结构 - 董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出并经董事会及股东会审议批准 [1] - 独立董事每年获得津贴具体金额由董事会制定预案并经股东会审议通过 [1] - 独立董事履职合理费用由公司承担 [1] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员实行年薪制包含基本工资和绩效奖金两部分 [2] - 基本工资参考行业薪酬水平及岗位职责按月以现金形式支付 [2][2] - 绩效奖金以年度目标为基础与公司年度经营绩效挂钩并根据考核结果兑付 [2][2] 薪酬发放与考核管理 - 薪酬与考核委员会负责组织实施高级管理人员年度经营绩效考核工作 [2] - 薪酬发放需扣除个人所得税及个人承担的社会保险费 [2] - 离任人员按实际任期和绩效发放奖金但违规离职者不予发放绩效奖金 [2] 薪酬调整机制 - 公司可根据经营效益市场薪酬水平及发展战略不定期调整薪酬标准 [3] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效修改需履行相同程序 [4] - 制度未规定或与法律法规冲突时以相关规定为准 [4] - 本制度由公司董事会负责解释 [4]

市值管理核心目标 - 以提升公司质量和投资价值为基础实施战略管理 维护投资者合法权益 [1] - 通过培育新质生产力提升经营水平和发展质量 增强投资者信心 [1] - 依法依规运用各类方式推动公司价值合理反映 [1] 基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同各业务体系整体统筹持续开展工作 [2] - 科学性原则：科学研判影响投资价值的关键因素 [2] - 常态性原则：持续关注资本市场及股价动态并常态化管理 [2] - 诚实守信原则：注重诚信坚守底线营造健康市场生态 [2] 组织架构与职责 - 董事会作为领导机构制定长期价值目标 审慎分析市场偏离原因并采取措施 [2] - 董事长督促执行董事会决议 协调各方推动价值提升 [3] - 董事及高管参与投资者关系活动增进市场了解 [3] - 董事会秘书直接负责投资者关系管理 加强舆情监测和信息披露 [4] - 证券部作为职能部门统筹协调 各部门及下属公司全员协助 [4] 主要管理工具 - 建立长效激励机制：运用股权激励/员工持股计划 强化利益一致性 [3] - 股份回购与股东增持：结合股权结构制定计划 优化分红节奏提高分红率 [3] - 引导股东长期投资：控股股东可通过增持/延长锁定期/终止减持等方式提振信心 [4] - 估值提升计划：针对长期破净情形（连续12个月股价低于每股净资产）制定明确可执行方案 [6][8] 禁止行为 - 禁止操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [5] - 禁止内幕交易/操纵股价等非法牟利行为 [5] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 [5] - 禁止未通过专用账户实施回购/增持 [5] - 禁止披露涉密项目信息 [7] 监测与应急机制 - 监测市值/市盈率/市净率指标及行业平均水平 设定预警阈值 [5] - 股价短期大幅下跌标准：20交易日累计跌20% 或股价低于年内高点50% [8] - 应急措施：及时澄清波动原因 加强投资者沟通 实施股份回购计划 [5] - 长期破净期间需每年评估估值提升计划 市净率低于行业时需专项说明 [8]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范公司运作 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律 会计或经济相关工作经验 同时需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员 以及与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 每年需进行独立性自查并由董事会评估披露 [3] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [3] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议和公开征集股东权利 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 [3][4] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [4] - 涉及关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5][6] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 需全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人和会计政策变更 [6] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事和聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬方案 就薪酬 股权激励计划和员工持股计划等向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] 独立董事履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通和实地考察等方式履职 [8] - 独立董事需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况和现场工作时间等内容 [8][9] - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书应确保信息畅通和资源获取 独立董事享有与其他董事同等的知情权 [13][14] - 独立董事可获取适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 行使职权所需费用由公司承担 [15] 提名选举与更换机制 - 董事会 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 需经股东会选举且实行累积投票制 [10][11] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席可由董事会提议解除职务 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若导致独立董事比例低于法定要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选 [12] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效 由董事会负责解释 未尽事宜以相关法律法规和监管规则为准 [16]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为（一年内购买或出售资产超过总资产30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况重大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他事项也属于内幕信息 [1] 内幕信息知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触或获取内幕信息的人员 [2] - 具体范围涵盖公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和监事和高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员、证券交易场所和证券公司和证券登记结算机构和证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等 [2] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 [2] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 采取一事一记原则 [3] - 需记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [3] - 证券部协助董事会秘书或证券事务代表负责日常管理工作 [3] 需填写内幕信息知情人档案的情形 - 公司的股东和实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司的重大事项或发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时需填写 [4] - 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写 [4] - 上述主体需保证档案真实、准确和完整 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] 行政管理部门信息报送处理 - 公司需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门和内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记 [5] - 需持续登记报送信息的时间 [5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [6] - 需督促相关人员在备忘录上签名确认 股东和实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作 [6] - 内幕信息依法公开披露后需及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局备案 [6] 内幕信息知情人登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [7] - 证券部需组织相关知情人填写档案并核实内容真实性和准确性 [7] - 董事会秘书审核后需向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [7] - 登记备案内容涵盖知情人姓名、身份证号码、知悉的内幕信息及知悉的方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [7] 档案更新与保存要求 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时公司需及时更新档案信息 [8] - 需向监管部门备案的变动应在2个工作日内重新报备变更后的名单 [8] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与行为禁止 - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露、报道、传送内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [9] - 公司董事、高级管理人员及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 [9] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 董事会应拒绝无合理理由的要求 [9] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [9] 违规处罚与责任追究 - 公司相关责任人未严格履行登记管理等职责时公司可采取降薪（或罚款）、通报批评、降职、解除劳动合同等措施 造成损失的可追偿 [10] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失时董事会有权给予行政及经济处罚 [10] - 公司发现内幕交易行为时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [10] - 保荐人、证券服务机构及其人员、持股5%以上股东或潜在股东擅自披露公司信息造成损失时公司保留追究责任的权利 [10] - 违反制度构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [11] - 制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [11]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股210,210,210股 募集资金总额为人民币699,999,999.30元 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币690,926,082.89元 [1] - 募集资金到位情况经中勤万信会计师事务所审验 并存放于专项账户 签署三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用情况及闲置原因 - 截至2024年底 募集资金累计投入金额为51,809.50万元 调整后投资总额为69,174.67万元 [2] - 资金闲置原因为募投项目建设存在周期 根据实施进度短期内出现部分闲置 [3] 现金管理方案 - 拟使用不超过人民币5000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品 投资期限不超过12个月 [3] - 资金可循环滚动使用 任一时点理财金额不超过5000万元 [3] - 投资品种限于定期存款、结构性存款、收益凭证等保本型产品 [4] 审议程序 - 公司董事会及监事会于2025年8月13日审议通过现金管理议案 [6][7] - 授权管理层在额度内行使决策权 财务部负责具体实施 [4] 资金管理影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转 不属于变相改变募集资金用途 [6] - 通过低风险投资提高资金使用效率 增加投资收益 [6] 保荐机构意见 - 中金公司认为现金管理符合相关监管规定 不存在变相改变募集资金用途的情形 [8] - 保荐机构对事项无异议 [8]

会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年8月13日以现场与通讯结合方式召开，董事长刘磅主持，9名董事全部参与表决（其中2人以通讯方式出席）[1] - 会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，监事及高管列席[1] 会议审议事项 - 董事会全票通过（9票同意）多项议案，包括2025年半年度报告摘要、半年度报告、募集资金使用情况公告、资产减值准备计提公告及续聘会计师事务所公告[2] - 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，并授权管理层办理相关工商变更手续[3][8] - 修订《公司章程》及10项内部制度（如薪酬管理、股份变动、ESG委员会工作细则等），其中7项子议案需提交股东大会审议[6][7] 文件披露安排 - 相关公告及制度全文于2025年8月15日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网[3][7] - 保荐机构中金公司对现金管理议案出具核查意见，文件同步公开于巨潮资讯网[8] 后续程序 - 第4、6、8、9项议案及7项子议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[8] - 董事会换届选举相关公告已通过提名委员会审核，具体内容详见巨潮资讯网[7]

会议召开情况 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年8月13日上午以现场方式召开，地点为公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电子邮件发送至全体监事 [1] - 会议由监事会主席李继朝主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书吕枫列席 [1] 会议审议情况 - 监事会全票通过三项议案，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3] - 监事会认为2025年半年度报告的编制程序合规，内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 监事会同意公司使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，认为此举可提高资金使用效率且不影响募投项目 [3] - 监事会认可公司2025年半年度计提资产减值准备的合规性，认为该操作公允反映公司资产及财务状况 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告摘要及全文于8月15日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2] - 半年度募集资金存放与使用情况公告、计提资产减值准备公告、闲置募集资金现金管理公告同步披露 [2][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月2日下午2:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月2日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月2日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员也可参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》 [12] - 审议《关于修订董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [4][12] - 采用累积投票制选举第九届董事会成员 包括5位非独立董事和3位独立董事 [7][8][12] 投票规则 - 非累积投票提案需填写同意 反对或弃权表决意见 [7] - 累积投票提案股东所持选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [7] - 选举非独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×5 [7] - 选举独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×3 [8] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记联系人李硕 电话0755-26525166 邮箱das@chn-das.com [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降26.8%至9.90亿元，净利润由盈转亏，净亏损9,835.84万元，基本每股收益为-0.0419元 [3][4] - 总资产规模从96.36亿元下降至90.93亿元，主要由于货币资金减少及应收账款增加，同时负债总额从60.74亿元降至56.40亿元 [1][2] - 经营活动现金流量净额为-2.85亿元，投资活动现金流量净额为-2.02亿元，筹资活动现金流量净额为-0.90亿元，现金及现金等价物净减少5.77亿元 [5][6] 财务状况 - 货币资金从15.99亿元减少至10.46亿元，降幅34.6%，交易性金融资产从3,127万元大幅增加至1.91亿元 [1] - 应收账款从18.82亿元增至19.78亿元，合同资产保持稳定在13.78亿元水平 [1] - 短期借款从2.08亿元降至1.92亿元，一年内到期的非流动负债从5.75亿元减少至4.56亿元 [1][2] 经营业绩 - 营业总收入同比下降26.8%至9.90亿元，营业总成本10.97亿元，营业利润为-9,765.81万元 [3] - 研发费用从5,103.79万元降至3,965.78万元，销售费用从1.51亿元略降至1.44亿元 [3] - 其他收益从2,057.05万元下降至702.32万元，投资收益为-160.93万元 [3][4] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金为12.25亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为11.31亿元 [5] - 取得借款收到的现金为4.61亿元，偿还债务支付的现金为3.51亿元 [5][6] - 期末现金及现金等价物余额为9.71亿元，较期初15.47亿元减少37.3% [5][6] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益从33.96亿元降至32.96亿元，未分配利润从4.64亿元减少至3.65亿元 [1][7] - 少数股东权益从1.66亿元降至1.57亿元，综合收益总额为-9,838.10万元 [4][7] - 其他综合收益税后净额为-22.62万元，专项储备未发生变动 [7][8]