核心管理层调整 - 公司对总经理 董事会秘书 财务总监等关键岗位进行大幅优化调整 推动管理层年轻化 专业化转型 [1] - 创始人刘磅不再兼任总经理 继续担任董事长 工作重心转向企业文化体系建设与中长期战略规划制定 [1] - 新任总经理苏俊锋为创业团队核心成员 1971年出生 拥有工学硕士学位 全程参与公司从初创到上市发展历程 [1] 治理架构优化 - 明确落地董事长与总经理分设的治理架构 契合现代企业决策与执行分权的管理理念 [2] - 董事长主导长期战略定力 负责锚定发展方向 搭建企业文化体系 [2] - 总经理聚焦短期经营活力 统筹业务落地 团队管理与效率提升 [2] 专业团队建设 - 新任管理层平均年龄明显下降 核心岗位人员多具备技术 财务 投资等专业背景 [3] - 董事会秘书由管小芬接任 原董秘转岗负责对外投资布局及品牌形象建设 [2] - 财务总监由杨卉接棒 原财务总监聚焦分子公司财务管理与集团内控机制完善 [2] 战略实施保障 - 人事调整被市场解读为公司为AI+物联网战略落地进行的组织保障升级 [3] - 原高管通过传帮带机制帮助新任人员快速熟悉业务流程 规避经营风险 避免管理断层 [2] - 通过董总分设强化治理效率 通过年轻化专业化团队提升创新能力 为战略推进扫清组织障碍 [3]

会议召开情况 - 公司于2025年9月2日召开2025年第二次临时股东大会并选举产生第九届董事会成员[1] - 第九届董事会第一次会议以现场与通讯表决结合方式召开 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人[1] - 会议主持人为刘磅 高级管理人员列席会议 召开程序符合《公司法》及《公司章程》[1] 董事会选举结果 - 刘磅以9票同意、0票反对、0票弃权当选第九届董事会董事长 任期三年[1] - 审计委员会由吴申军（主任委员）、刘磊、刘昂组成 独立董事占比过半[2] - 提名委员会由吴申军（主任委员）、刘磅、刘磊组成[2] - 薪酬与考核委员会由刘磊（主任委员）、吴申军、刘昂组成 独立董事占比过半[2] - 战略及可持续发展（ESG）委员会由刘磅（主任委员）、王东、苏俊锋组成[2] - 各专门委员会委员任期三年 与本届董事会任期一致[2] 高级管理人员任命 - 苏俊锋经提名委员会资格审查被聘任为总经理 任期三年[2] - 程朋胜、易鸿、单成保、管小芬被聘任为副总经理 任期三年[3] - 管小芬（已取得董秘资格证）被聘任为董事会秘书 任期三年[3] - 杨卉经审计委员会同意被聘任为财务总监 任期三年[3] - 许亚姿被聘任为内部审计负责人 任期三年[3] - 李硕（已取得董秘资格证）被聘任为证券事务代表 任期三年[4] 信息披露 - 完整公告内容于2025年9月3日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网[4]

董事会换届完成 - 第九届董事会由9名董事组成，任期三年，自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效[1][2] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事人数占比符合法规要求[2] - 三名独立董事均已取得任职资格证书，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议[2] 专门委员会组成 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，审计委员会主任委员吴申军为会计专业人士[2] - 专门委员会委员任期三年，自第九届董事会第一次会议审议通过之日起生效[2] 高级管理人员聘任 - 聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，任期均为三年[3] - 高级管理人员任职资格符合法律法规要求，经董事会提名委员会审议通过，财务总监聘任经审计委员会审议通过[3] - 董事会秘书管小芬已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书[3] 其他人员聘任 - 聘任证券事务代表及内部审计负责人，任期均为三年[3][4] - 证券事务代表李硕已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书[4] 离任人员安排 - 刘磅不再担任总经理，仍在公司负责企业文化和战略发展工作[4] - 吕枫不再担任董事、副总经理、董事会秘书，仍在公司负责对外投资及品牌建设[4] - 黄天朗不再担任财务总监，仍在公司负责分子公司财务管理及内控机制建设[4] - 孔祥云、陈以增不再担任独立董事，不在公司担任其他职务[4] 监事会调整 - 公司不再设置监事会，李继朝、张鹤玲、鲁国利不再担任监事[5] - 李继朝不在公司担任其他职务，张鹤玲、鲁国利仍在公司担任其他职务[5] 持股情况 - 吕枫持有公司股份9,184,474股，黄天朗持有3,900,000股，其他离任人员未持有公司股份[5] - 吕枫及黄天朗承诺离任后将继续严格遵守相关减持法规[5] 高级管理人员背景 - 总经理苏俊锋直接持有公司股份7,858,898股，占总股本0.37%[7] - 副总经理程朋胜直接持有公司股份9,229,378股，占总股本0.44%[8][9] - 副总经理单成保直接持有公司股份100股[10] - 副总经理兼董事会秘书易鸿直接持有公司股份22,400股[11] - 财务总监管小芬未持有公司股份[12]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会于2025年9月2日14:30在深圳市南山区达实大厦43楼大会议室召开[2] - 会议通过现场投票和网络投票结合方式进行 网络投票时间为2025年9月2日9:15-15:00[2] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共9名 持有股份403,621,812股 占总股本19.0335%[3] - 网络投票有效表决股东789名 资格由深圳证券交易所验证[3] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师出席现场会议[3] 议案表决结果 - 议案一获得同意票423,273,339股 占比99.0369%[4] - 议案二获得同意票423,194,039股 占比99.0183%[4] - 累积投票制议案最高同意票415,636,901股 占比97.2501%[6] - 所有议案表决结果均当场公布 无股东提出异议[7] 法律结论 - 股东大会召集及召开程序符合相关法律法规[7] - 出席会议人员及召集人资格合法有效[3][7] - 表决程序及表决结果合法有效[7]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月2日下午2:30在深圳市南山区高新技术产业园达实大厦43楼大会议室召开 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在2025年9月2日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 会议由董事会召集召开，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1] 会议出席情况 - 出席现场会议股东9人，代表股份403,621,812股，占有表决权股份总数19.0335% [1] - 通过网络投票股东789人，代表股份23,767,927股，占有表决权股份总数1.1208% [1] - 中小股东总计791人出席，代表股份23,768,227股，占有表决权股份总数1.1208%，其中现场投票2人代表300股，网络投票789人代表23,767,927股 [2] 议案审议表决情况 - 议案一同意股数423,273,339股，占出席会议有效表决权股份总数99.2340%，反对285,400股占比0.0660% [2] - 中小股东对议案一同意19,651,827股，占中小股东有效表决权股份总数82.6811%，反对3,835,500股占比16.1329%，弃权281,900股占比1.1860% [2] - 特别决议事项均获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 [3][4][5] - 采用累积投票制的非独立董事选举中，刘磅获得415,636,901股同意，占出席会议所有股东所持股份97.2501% [6] - 独立董事选举中，王东获得415,633,076股同意，占出席会议所有股东所持股份97.2492% [7] 法律意见 - 广东信达律师事务所律师确认会议召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [7] - 出席会议人员和召集人资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效 [7] 备查文件 - 本次股东大会决议及法律意见书为备查文件 [8]

公司治理变动 - 第八届董事会任期届满 公司于2025年9月2日完成换届选举工作 [1] - 职工代表大会推举张琳女士为第九届董事会职工代表董事 将与股东大会选举的非职工代表董事共同组成新一届董事会 [1] - 第九届董事会任期三年 职工代表董事占比符合公司法及公司章程规定 未超过董事总数二分之一 [1] 新任董事背景 - 张琳女士出生于1979年8月 持有工商企业管理专科学历及清华大学深圳研究生院在职EMBA学位 [1] - 2004年加入公司 曾任产品事业部副总经理及多家子公司高管 现任深圳达实软件等4家子公司执行董事/总经理职务 [1] - 持有公司股份57600股 与持股5%以上股东及高管无关联关系 无违法违规记录及失信被执行情况 [2] 任职资格合规性 - 职工代表董事任职资格符合公司法及公司章程规定 [1] - 未存在自律监管指引规定的不得提名情形 未受过监管部门处罚及交易所纪律处分 [2] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案稽查 未进入失信被执行人名单 [2]

人事变动 - 达实智能第八届董事会任期届满[1] - 2025年9月2日召开职工代表大会选举职工代表董事[1] - 张琳女士被推举为第九届董事会职工代表董事，任期三年[1] 个人信息 - 张琳女士1979年8月出生，2004年加入公司[2] - 张琳女士持有公司股份57600股[2] 合规情况 - 张琳女士与大股东无关联关系，无提名限制及违规情况[2]

人事变动 - 2025年9月2日完成董事会换届选举及高管聘任[2] - 第九届董事会由9名董事组成，任期三年[3] - 聘任苏俊锋为总经理，任期三年[6] - 刘磅不再担任总经理，负责企业文化和战略发展[8] - 吕枫不再担任董事等职[8] - 黄天朗不再担任财务总监[10] - 公司不再设置监事会[10] - 孔祥云、陈以增不再担任独立董事[10] - 李继朝不再担任监事[10] 股份情况 - 苏俊锋直接持股7,858,898股，占总股本0.37%[12] - 程朋胜直接持股9,229,378股，占总股本0.44%[13] - 单成保直接持股100股[14] - 易鸿直接持股22,400股[17] - 李硕直接持股200股[22] - 吕枫持股9,184,474股[8][10] - 黄天朗持股3,900,000股[10] - 管小芬、杨卉、许亚姿未持股[19][20][21]

股东大会信息 - 公司2025年8月15日刊登召开2025年第二次临时股东大会通知，9月2日会议召开[4] - 出席现场会议股东及代理人9名，持股403,621,812股，占比19.0335％[5] - 网络投票股东789名，持股23,767,927股，占比1.1208％[5] 议案表决结果 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意423,273,339股，占比99.0369％[11] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意423,194,039股，占比99.0183％[11] - 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》多人获高票同意[22][23][24][26] - 选举独立董事王东等多人获高票同意[28][29][30] 合法性认定 - 信达律师认为本次股东大会相关合法有效[31]

会议基本信息 - 2025年9月2日下午2:30召开现场会议，网络投票时间有多个时段[2] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票股东798人，代表股份427,389,739股，占比20.1544％[3] - 中小股东出席791人，代表股份23,768,227股，占比1.1208％[3] 议案表决结果 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意423,273,339股，占比99.0369％[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意423,194,039股，占比99.0183％[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意411,446,512股，占比96.2696％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意411,431,512股，占比96.2661％[7] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意411,418,612股，占比96.2631％[7] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》同意411,340,312股，占比96.2448％[8] 董事选举结果 - 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》逐项审议通过[11] - 多位董事当选及同意股份数和占比[12][13][14] 其他情况 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[15] - 备查文件有《2025年第二次临时股东大会决议》和法律意见书[16]