内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 债券交易影响信息 - 一年内新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 档案报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日报送知情人档案[12] - 重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[12] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[13] - 披露重组至报告书期间有变化补充提交档案[13] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[13] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[16] 信息管理流程 - 知情人告知董秘，董秘组织填档，资本运营部报备[17] - 对外提供内幕信息经总经理及董秘批准并登记[18][19] 档案保存与自查 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[19] - 年报等后5个交易日自查知情人交易情况[21] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个交易日披露结果[21] - 知情人违规公司视情节处分[21][22] 其他规定 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，董事会修改解释[24] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[26] - 进程备忘录相关人员签名确认[30]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议，提议需提前书面提交[6][8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[11] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更，需提前三日书面通知[13] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行，委托出席有原则限制[15][17] 会议表决 - 一人一票，一般书面表决，形成决议需超全体董事半数同意[22][29] 会议记录 - 记录应含届次、时间等内容，董事需签字确认[33][36] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[37] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[38]

ESG制度 - 制定2025年修订版ESG管理制度[1] - 履行环境、社会和公司治理责任义务[2] - 不定期评估ESG职责履行情况并自愿披露报告[3] ESG架构 - ESG管理架构为董事会等三级[8] - 各层级负责不同ESG相关工作[8] ESG统筹 - 战略与营运部统筹ESG工作并编制报告[9] ESG报告 - 按规定编制和发布ESG报告并自愿披露[13] 公司理念 - 坚持社会效益首位，统一社会效益和经济效益[5]

授权管理 - 董事会按年度考评授权事项，执行好继续授权，不利则收回[4] - 总经理年度书面报告授权和决策事项执行情况[4] - 董事会对总经理办公会授权含主营业务经营性投资等，特别决议不得授权[6] - 董事会授权采取“制度 + 清单”管理机制[6] 金额限制 - 新店建设等成交金额低于公司最近一期经审计净资产的20%[21] - 合同变更或解除损失低于公司最近年度经审计净利润10%或产生利润低于50%[21] - 资产处置单项金额低于100万元[21] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%[21] - 非债券融资单项金额低于5亿元[21] - 对外捐赠单项低于100万元，年度累计低于500万元[21]

新策略 - 公司制定董事会提案管理规范完善内控和提高治理水平[2] - 提案源于各部门，由分管领导提交董事长确定[4] - 主要提案含对外投资、担保等类别[5] - 申请部门和资本运营部分别负责提案相关工作[8][9] - 规范由董事会修订解释，审议通过起施行[15]

制度制定 - 2025年制定规范董事、高管离职行为制度[1] - 制度由董事会负责制定、修改及解释，审议通过施行[10] 适用情形 - 适用于任期届满、辞职、被解除职务等离职情形[2] 生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 因违规等解除或解聘职务，自决议作出生效[5] 后续责任 - 离职后需工作交接或接受审计并办妥手续[7] - 任职责任不因离任免除，保密等义务持续[7]

股东回报规划 - 公司制定规划完善股东权益回报，增强决策透明度和可操作性[2] 利润分配政策 - 实行科学、持续、稳定政策，重视投资者回报[4] - 优先现金分配，可采取现金、股票等方式[5] - 可进行中期现金分红[6] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[6] - 三个连续年度现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[6] 决策流程 - 董事会制定方案，股东会表决通过实施[7] - 年度股东会可审议批准下一年中期分红条件等[7] 其他规定 - 独立董事对现金分红方案有独立意见权[7] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8]

章程修订 - 修订后章程尚需提交股东会审议[2] - 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30 日内确定新代表人[2] - 规定法定代表人以公司名义民事活动后果由公司承受[2] - 完善经营范围，新增新能源汽车整车销售等业务[3] 股份与交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额 10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数 25%[4] - 持有 5%以上股份股东等 6 个月内买卖股票，收益归公司[4] 股东权利与诉讼 - 连续 180 日以上单独或合计持有 3%以上股份股东可查阅会计账簿等[5] - 股东请求撤销决议期限为决议作出之日起六十日[6] - 连续 180 日以上单独或合计持有 1%以上股份股东可请求诉讼[6] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%事项[8] - 审议公司利润分配、弥补亏损等方案[8] - 对公司增加或减少注册资本等作出决议[8] 股东会召集与提案 - 董事人数不足六人等情况 2 个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[9] - 董事会等有权向公司提出提案[10] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[15][16] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[16] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[16][17] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次会议[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[19] - 对外担保须经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[19] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金[24] - 法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取[24] - 董事会提出利润分配预案，经审议通过提交股东会[24] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产 10%时可不经股东会决议[26] - 持有全部股东表决权 10%以上股东可请求法院解散公司[27] - 公司因特定情形解散 15 日内成立清算组[27]

交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求需股东会审批[6] 投资审批 - 投资金额超原决策金额10%需原决策机构再次审批[13] - 变化后累计投资金额超权限应提交上一级决策机构审批[13] 投资建议与实施 - 对外投资建议由股东等书面提出[11] - 投资项目审议通过后由总经理负责实施[13]

会议情况 - 公司第六届董事会第三十三次会议于2025年8月11日通讯召开，9名董事全到[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[3] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》部分子议案待股东会审议[5] - 《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》9票同意[6] - 《关于调整公司内部管理机构的议案》9票同意[7][10] 组织架构调整 - 成立购百事业部，取消体验发展部等[7] - ToB业务发展部调整为ToB事业部[7] - 部分区域重组整合[7] - 人力资源部等整合更名[7]