核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确责任义务 保障公司经营稳定性和股东权益 [2][4][6] 总则 - 制度依据包括《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员因任期届满、辞职或被解除职务等情形 [2] 离职程序和生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [4] - 董事在特定情形下（如董事会低于法定最低人数或独立董事欠缺会计专业人士）需继续履职直至新董事就任 [4] - 公司可经股东会或董事会决议解除违法违规或重大失职人员的职务 决议当日生效 [4] - 公司无正当理由提前解聘需对离职人员予以赔偿 [4] 责任和义务 - 离职人员需完成工作交接或离任审计 包括业务文件、财务资料及未完结事项清单 [6] - 任职期间的责任不因离任免除 公司有权追溯追究违法违规行为 [6] - 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务持续不少于1年 [6] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司跟踪监督并保留追责权利 [6] - 离职人员需配合处理法律纠纷等未尽事宜 并签署相关责任协议 [6] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [6] - 所持公司股份变动需遵守相关法律法规及公司内部制度 [6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [7] - 制度由董事会制定、修改及解释 自董事会审议通过之日起施行 [7]

核心观点 - 公司修订对外担保管理办法以加强担保管理、控制风险并保护投资者权益 该办法规定了严格的审批程序、内部管理要求和信息披露义务 强调审慎原则和统一管理 [1] 总则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 原则上不进行对外担保 确需担保时须严格按本办法执行 [3] - 本办法适用于公司及控股子公司 包括持股50%以上或拥有实际控制权的参股公司 [3] - 对外担保包括保证、抵押、质押等形式 涵盖公司对控股子公司的担保 总额计算包含公司及控股子公司所有对外担保 [3] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保额超净资产50%、30%等 股东会表决需三分之二以上通过 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议 关联董事需回避表决 [4] - 股东会审批权限不得授权董事会行使 但可通过决议授权董事长等人员签署担保合同 [6][7] - 对控股子公司经常性担保可按资产负债率70%为界分类预计年度额度并提交股东会审议 [7] - 反担保需履行相应审议程序 以反担保金额为标准 [7] 内部管理 - 实行多层审核制 涉及业务、财务、法务等多部门分工 包括申请审核、风险评估及程序执行 [7] - 董事会需审慎评估被担保方经营、财务、资信情况 可聘请外部机构进行风险评估 [8] - 担保需遵循风险控制要求 如其他股东按比例共同担保、获取反担保、明确担保条款等 [8] - 加强后续管理 跟踪被担保方经营动态 建立财务档案 定期核对银行记录 [8][9] - 被担保方出现重大风险时需及时采取补救措施 包括追偿、处置反担保资产等 [8][9] - 担保条件变化时需重新履行审议程序 [9] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保需及时在指定网站和媒体披露 [9] - 被担保方未按时还款或出现破产等情形时需及时披露 [9] - 经常性担保需按实际发生情况披露 余额不得超股东会审批额度 [9] - 股东未按比例提供担保时 董事会需披露原因并说明风险可控性 [9][10] 责任追究 - 违规担保将根据损失和情节轻重对责任人给予处分 [10] - 擅自越权签订担保合同或怠于职责者将追究责任 造成损失需赔偿 严重者移交法律处理 [10] - 擅自使公司承担法定免责责任造成损失者将受处分并赔偿 [10] 附则 - 本办法与法律或公司章程冲突时以后者为准 [10] - 本办法由董事会负责修订及解释 自股东会审议通过之日起施行 [10]

核心观点 - 公司制定并修订ESG管理制度以加强社会责任管理 推动可持续发展 履行环境、社会和公司治理职责 [1][2] - 制度明确ESG定义、适用范围、管理架构及信息披露要求 建立三级管理体系和专项工作机制 [2][6][7] - 公司坚持社会效益与经济效益统一 将绿色发展理念融入战略和治理过程 [5][8] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所监管指引等法律法规和公司章程 [2] - ESG职责涵盖环境资源保护、社会责任承担及公司治理透明化 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内全部子公司 [2] ESG职责理念与原则 - 公司坚持社会效益优先 实现社会效益与经济效益统一 [5] - 贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念 推动产业高质量发展 [5] - 尊重利益相关方权利 保障职工参与治理 践行绿色发展 参与公益事业 [5] 管理机构与职责 - 建立董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG工作小组三级管理架构 [7] - 董事会负责ESG战略决策 战略与ESG委员会负责研究指导 ESG工作小组负责执行 [7] - 战略与营运部统筹ESG工作推进和信息收集 责任部门按业务分工落实具体事项 [7][8] 工作措施与机制 - 建立信息沟通机制 通过访谈、问卷等方式收集利益相关方反馈 [8] - 董事会将ESG职责纳入内控评价范围 识别相关风险并提出改进意见 [8] - 可聘请专家或专业机构提供ESG工作建议 [8] ESG报告与信息披露 - 公司需定期评估ESG履行情况并自愿披露ESG报告 [2][8] - ESG报告需经董事会审议 在深交所网站及指定媒体披露 [9] - 涉及公共安全、生态安全等重大违法行为或ESG相关重大事项需及时履行信息披露义务 [9] 附则 - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会通过之日起实施 [9][10]

公司基本信息 - 公司注册名称为天虹数科商业股份有限公司 英文名称为RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO LTD [3] - 公司注册地址位于深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼及17-20楼 邮政编码518052 [3] - 公司注册资本为人民币1,168,847,750元 股份总数1,168,847,750股且全部为普通股 [3][7] - 公司系2007年6月25日经商务部批准由天虹商场有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司 统一社会信用代码91440300618842912J [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任 其产生及变更办法同董事长任免规定 [3] - 公司设立党组织及纪委 配备党务工作人员并保障党组织工作经费 [4] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成（含3名独立董事）设董事长1人及副董事长1人 [54] 经营范围 - 公司主营业务涵盖日用百货、纺织品、化妆品、食品、家用电器等商品的批发零售及相关配套服务 [6] - 公司经营范畴包括酒类批发零售、金银珠宝首饰零售、图书音像制品零售、停车场服务及特许经营 [6] - 公司涉足在线数据处理、汽车清洗、体育场馆经营、儿童娱乐、餐饮服务、广告业务及电信业务等多元化领域 [6] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外） 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [7][8] - 公司股份回购需符合法定情形 包括减少注册资本、员工持股计划、合并分立异议股东收购等六类情况 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、质询权及会计账簿查阅权（连续180日单独或合计持股3%以上股东） [13] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [18] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等 [19] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在事实发生之日起2个月内召开 [28] - 股东会提案需属于职权范围 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 [31] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [39][40] 董事及董事会职责 - 董事每届任期3年 可连选连任 董事会每年至少召开4次会议 [47][59] - 董事会行使战略决策、投资计划、利润分配方案制订、高级管理人员任免等21项职权 [54] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、不得谋取商业机会、不得自营同类业务等 [49][50] 关联交易与担保 - 关联股东表决时需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [42] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%或5亿元以上、担保总额超净资产50%后新增担保等七类情况 [24] - 对股东及实际控制人提供担保时 相关股东需回避表决且由出席其他股东所持表决权过半数通过 [25]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [2] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 资本运营部为日常管理部门 [2] - 审计委员会监督制度实施 董事、高管及各部门、分公司、子公司人员需配合保密和登记工作 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括可能影响股票价格的重大事件如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% 以及可能影响债券价格的重大事件 [3][4] - 内幕信息知情人为可接触或获取内幕信息的内部和外部人员 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高管 控股或实际控制的企业及其董事、监事、高管 参与重大事项筹划决策的人员 [4] - 包括因职务知悉内幕信息的财务、审计、信息披露人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管 [4][5] - 包括控股股东、实际控制人及其董事、监事、高管 收购人或重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 中介机构人员等 [5] 登记备案程序 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等内容 并在披露后5个交易日内报送深交所 [5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、股权激励等重大事项时 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点、参与人员、方式等内容 并在内幕信息披露后5个交易日内报送深交所 [6] 重大资产重组特殊规定 - 公司筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案 [7] - 重组方案重大调整、终止重组或首次披露未重要要素时 需补充提交内幕信息知情人档案 [8] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司、律师事务所等中介机构受托从事对公司证券交易价格有重大影响的服务时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实、准确、完整 分阶段送达公司资本运营部 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息时 需按相关部门要求做好登记工作 [9] - 公司需按一事一记方式登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 除非经常性报送且部门、内容未重大变化 [9] 登记报备流程 - 内幕信息发生时 知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项并要求控制信息传递范围 [9] - 董事会秘书需组织知情人填写《内幕信息知情人员档案》并核实内容真实性、准确性 [10] - 资本运营部需将核实后的资料向深交所报备 [10] 信息提供与保存要求 - 对外提供内幕信息需经总经理及董事会秘书批准 并在资本运营部登记备案 [10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品 [10] - 控股股东、实际控制人需对未公开重大信息采取严格保密措施 第一时间通知公司并通过公司披露 不得提前泄露 [10] - 控股股东、实际控制人除履行法定职责外 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息 [11] 自查与处罚机制 - 公司需在年度报告、半年度报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 [11] - 发现内幕交易、泄露或建议他人交易时 需核实并追究责任 在2个交易日内披露情况及处理结果 [11] - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息给公司造成损失时 公司可给予批评、警告、没收违法所得、降职降薪、解除劳动合同等处分 [11] - 公司保留追究法律责任的权利 构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [12]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或公司章程规定的其他情形[3][7] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议[3] 会议提案与审核流程 - 定期会议提案由资本运营部征求董事意见后交董事长拟定 提案前需征求总经理和其他高管意见[3] - 所有提案需由董事会秘书核查是否属于董事会审议范围 涉及重大事项的议题必须附有公司党委书面意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提案内容 理由 时间等要素 若内容不明确董事长可要求补充修改[3][4] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议提前五日 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[7] - 会议通知需包含时间 地点 方式 提案内容 召集人信息等 口头通知至少包含时间和地点[7][8] - 变更定期会议需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[7] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议[8] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和表决意向[8][9] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后采用书面 视频或电话方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数[11] - 表决实行一人一票 通常采用书面表决方式 除非过半董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对和弃权[12] - 提案需经超过全体董事半数同意票通过 担保事项需经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 出席情况 提案内容 董事发言要点 表决结果等[15][16] - 会议档案包括会议通知 材料 签到表 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存不少于十年[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或公开声明[15][17] 特殊事项处理规则 - 关联交易中关联董事不得表决 非关联董事未过半时需提交股东会审议[14] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式审计报告[14] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出[14][15]

核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司修订董事会向总经理办公会授权管理办法 旨在完善法人治理结构 建立科学决策机制 规范授权程序 提升经营决策效率 [1][2][3] 授权原则 - 适用原则：董事会根据公司经营实际情况 将部分职权授予总经理办公会行使以提高决策效率 [2] - 考评原则：董事会按年度对授权事项执行情况进行考评 执行较好的继续授权 执行不利的收回授权 [2] - 报告原则：总经理需每年向董事会书面报告授权事项和决策执行情况 [2] 授权事项范围 - 授权涵盖主营业务范围内的经营性投资事项 合同变更或解除 资产处置 对外捐赠 关联交易等经营管理事项 [2] - 公司章程规定须经特别决议通过的事项不得授权 [2] - 授权采取"制度+清单"管理机制 具体事项详见附件授权清单 [2][5] 授权管理机制 - 董事会根据年度考评结果审议下年度授权事项 通过动态调整授权清单保持制度稳定性并满足经营需要 [2] - 授权清单调整由董事会决定 总经理办公会决策重大事项需履行党组织前置审议程序 [2] - 总经理办公会须严格在授权范围内行使职权 因不正确行使授权造成损失需承担相应责任 [3] 授权事项具体权限 - 新店建设/老店改造：投资金额低于公司最近一期经审计净资产的20% [5] - 资产处置：单项金额低于100万元（固定资产按账面净值或评估值孰高计算） [6] - 关联交易：与关联自然人交易金额低于30万元 或与关联方交易低于最近一期经审计净资产绝对值0.5% [6] - 重大诉讼/仲裁：涉及金额低于最近一期经审计净资产绝对值10% [6] - 对外捐赠：单项金额低于100万元 且年度累计低于500万元 [6]

审计委员会组成结构 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占3名 且至少1名独立董事为专业会计人员 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 由董事会选举产生 [3] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 对披露财务会计报告 内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 [4] - 审核财务会计报告真实性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] 监督与报告机制 - 督导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [6] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告 [5] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] 工作程序与议事规则 - 公司审计部和财务部负责提供财务资料 内部审计报告 外部审计合同 财务报告等决策前期准备工作 [6] - 资本运营部配合内部审计和财务部门 履行会议文件内部审查程序 [6] - 会议每季度至少召开1次 需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等方式 委员需本人出席或书面委托其他委员代出席 [7][8] - 会议记录由出席委员及董事会秘书签名 文件由资本运营部备案保存至少10年 [8]

核心制度框架 - 天虹数科商业股份有限公司为提升年报信息披露质量及透明度 制定年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年修订）[2] - 制度依据包括《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[3] - 适用范围涵盖年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责造成重大差错的责任追究与处理[2][3] 重大差错认定标准 - 年度财务报告存在重大会计差错需满足以下任一条件：涉及资产/负债的差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产/收入/利润的差错金额占比超5%且绝对金额超500万元 差错直接影响盈亏性质 或经审计/监管要求对前期报告更正[8] - 财务报表附注披露存在重大错误或遗漏的情形包括：违反《企业会计准则》或第15号信息披露编报规则 遗漏重要附注内容 披露信息与实际执行存在重大未说明差异 或交易分类/关联方交易披露不准确[9] - 业绩预告存在重大差异指：业绩变动方向与实际披露不一致（如预亏转盈/预盈转亏）或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释[11] - 业绩快报存在重大差异指：财务数据与实际定期报告数据差异幅度达20%以上且无法合理解释[11] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合四大原则[7] - 财务报告重大差错更正需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所重新审计[8] - 审计部负责收集差错资料、调查责任原因并形成书面材料 提交董事会审计委员会审议后由董事会作出专门决议[8][9][11] - 其他年报信息披露差错或业绩预告/快报差异由审计部调查后提交董事会审议[11] 责任主体与追究方式 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性、准确性、完整性承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告质量承担主要责任[12] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告并检讨、调岗/停职/降职/撤职、经济处罚及解除劳动合同[14] - 从重处罚情形包括：责任人主观故意导致恶劣后果、干扰调查或打击报复、多次发生差错；从轻处理情形包括：主动阻止损失、非主观因素造成差错等[12][14] - 追究结果纳入相关部门及人员年度绩效考核 并以临时公告形式对外披露[14][15] 制度适用范围与生效 - 本制度同时适用于季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究[15] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行[15]

核心观点 - 公司修订董事会授权管理制度以完善决策机制并提高决策效率 同时保护公司 股东和债权人合法权益 [1] 授权原则 - 授权遵循审慎授权 授权范围限定 适时调整 有效监控及制衡与效率五大原则 [2] - 授权范围严格限定在股东会对董事会授权范围内 不得超越该范围 [2] - 董事会法定职权不得授权董事长或总经理行使 [2] 授权事项管理 - 对总经理授权采取"制度+清单"管理模式以提高决策效率 [4] - 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项 [4] - 长期授权通过制度方式规定 临时授权通过董事会决议等方式进行 [4] 授权执行与监督 - 授权对象需按议事规则和管理制度行使职权 [5] - 董事长按公司章程决策 总经理以总经理办公会方式决策 [5] - 涉及职工切身利益事项需听取职工代表大会或工会意见 [5] - 董事会动态调整授权事项并监督执行情况 [5] 责任机制 - 董事会是授权管理责任主体并负有监管责任 [8] - 授权对象需严格在授权范围内决策并定期向董事会报告 [8] - 越权决策 未正确行使授权或执行不当导致损失需承担相应责任 [8] - 授权决策出现问题时董事会责任不予免除 [8]