核心制度框架 - 制度旨在规范天虹数科董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则制定 [1] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [2] - 相关人员需严格履行对持股比例、期限、变动方式及价格的承诺 [2] 持股变动管理 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [4] - 因发行股份或股权激励等附加限制性条件的 需向深交所申请登记为有限售条件股份 [5] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 任期内及离职后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [9] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 中国结算深圳分公司对额度内无限售条件股份解锁 [10] - 可转让未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [11] - 解除限售条件满足后可申请解除限售 锁定期间收益权、表决权、优先配售权不受影响 [12][13] 信息申报与锁定 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息及近亲属信息 现任人员需在信息变化或离任后2个交易日内申报 [6] - 申报信息需真实、准确、及时、完整 深交所将数据发送中国结算深圳分公司锁定相关证券账户 [7][8] 禁止行为与期间 - 禁止内幕信息知情人士买卖公司股份 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人 [14] - 禁止在定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖股票 [16] - 禁止在公司股票上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月内转让股份 [17] 减持行为规范 - 离婚分配股份后 过出方和过入方在任期内及离职后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [18] - 减持计划需在首次卖出15个交易日前披露 时间区间不超过3个月 [28] - 减持期间遇高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 [29] - 减持计划完成后或未完成需在2个交易日内报告并公告 [30] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [31] 增持行为规范 - 未披露增持计划情况下首次披露且拟继续增持的 需披露后续增持计划 [20] - 披露增持计划需按深交所要求公告 并承诺在实施期限内完成 [21] - 增持计划实施期限过半时需在事实发生日通知公司 次一交易日前披露进展 [22] - 定期报告发布时增持计划未完成或期限未届满的 需在报告中披露实施情况 [23] - 增持计划实施完毕公告前不得减持股份 [24] 信息披露要求 - 持股变动需在事实发生2个交易日内报告并公告 内容包括变动前后持股数量、价格及变动细节 [25] - 违反《证券法》买卖股票需披露买卖情况、收益金额及公司处理措施 [26] - 董事会秘书负责管理持股数据及个人信息申报 每季度检查披露情况 [27]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作并保障股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向深圳证监局和深交所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内书面反馈是否同意 [4][5] - 若董事会不同意召开临时股东会或未在十日内反馈 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意后需在五日内发出通知 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股权登记日股东名册予以配合 [6][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会、审计委员会及持有1%以上股份的股东有权提出提案 [6] - 召集人需在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [7][16][17] - 股东会通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日 [8] - 若股东会延期或取消 召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [10][22] - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议分别由审计委员会召集人或股东推举代表主持 [13] - 表决采取记名投票方式 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 选举两名及以上董事时需采用累积投票制 [15][16][33] - 股东会需推举两名股东代表参与计票和监票 律师与股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 会议记录需保存不少于十年 [17][18][42] 股东会决议与执行 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式及每项提案结果 若提案未通过或变更前次决议需作特别提示 [17][40][41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [19] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 若会议召集程序或表决方式违反规定 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销 [19] - 公司需及时执行股东会决议 若对决议效力存在争议需向法院提起诉讼 在判决前相关方仍需执行决议 [20]

公司治理结构 - 董事会下设战略与ESG委员会作为专门工作机构 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 委员会由五名董事组成 委员由董事长 副董事长或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员和副主任委员各一名 由董事会选举产生 任期与同届董事会一致 [2] 委员会职责权限 - 对公司中长期发展战略和ESG发展方向进行研究并提出建议 [2] - 对公司ESG规划和目标提出可持续发展建议 [2] - 审核公司ESG报告并处理董事会授权的其他事项 [2] 工作程序与议事规则 - 公司资本运营部负责委员会日常工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] - 战略与营运部负责会议前期准备 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [2] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 每年召开一次常规会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [3] 会议运作机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式召开 [4] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席 未出席且未委托视为放弃投票权 [4] - 董事会秘书列席会议 可邀请公司董事 高管及相关人员列席解释说明事项 [4] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [4] 文件管理与保密 - 会议决议经出席会议委员签字后生效 [5] - 会议记录需由出席委员和董事会秘书签名 文件由资本运营部备案保存至少十年 [5] - 出席会议人员均需对议定事项承担保密义务 不得擅自披露信息 [5]

董事会报告制度核心内容 - 建立董事会向股东会报告的制度框架 旨在实现股东会履行出资人职责的科学化 制度化 规范化 [1] - 报告制度确保股东会充分掌握公司业务经营情况 财务状况及其他重要事项 [1] 报告制度具体要求 - 年度工作报告需包含董事会运作情况 公司年度经营情况 下一年度主要工作目标及计划 投资者关系工作开展情况等五项核心内容 [1] - 临时重大事项按照证券监管要求及时对外披露并提交股东会审议 [1] - 公司董事长指定董事会秘书负责定期报告编纂工作 要求及时 准确 完整完成编制 [1] 报告时间安排与保密要求 - 董事会一般于每年6月底前向股东会提交上一年度工作报告 [1] - 公司董事 董事会秘书及相关工作人员对定期报告内容负有保密义务 未经董事会合法授权不得擅自对外传播或披露 [2] 制度生效信息 - 本制度自董事会通过之日起实施 修订时间为2025年8月11日 [2]

核心观点 - 公司修订财务负责人管理制度 明确财务负责人和会计机构负责人的任职资格 职责权限 考核奖惩及责任追究机制 以加强财务监督和规范运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 总则 - 制度制定依据包括《会计法》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 财务负责人是高级管理人员 对公司财务数据及报告的真实性 合法性 完整性向总经理和董事会负责 并接受审计委员会监督 [1] - 会计机构负责人是管理人员 在财务负责人领导下主持财务预决算 核算 监督及管理工作 对财务数据及报告向总经理和财务负责人负责 [1] 任职资格 - 财务负责人由总经理提名 董事会提名委员会核查资格 董事会审议聘任或解聘 任期与董事会一致 [2] - 财务负责人及会计机构负责人不得在控股股东及其关联方担任除董事 监事外的职务 不得与控股股东 实际控制人及公司董事 高级管理人员有关联关系 [2] - 财务负责人需具备较强责任心 团队合作意识 大学本科以上学历 会计中级以上职称或注册会计师资格 熟悉行业业务 具备组织领导 财务管理 资本运作及风险控制能力 [2] - 会计机构负责人需具备敬业精神 良好职业道德 职业判断能力及财会项目分析处理经验 [3] - 禁止担任情形包括违反法律法规 受证监会处罚 个人所负数额较大债务到期未清偿等 [4] 职责和权限 - 财务负责人职责包括参与经营计划 预算方案 利润分配方案制定 组织会计核算 财务监督 资金管理 税务筹划 内部控制 配合审计 风险防范及董事会报告等 [4][5] - 会计机构负责人职责包括制定财务管理制度 组织会计核算 监督预算执行 配合审计 提供决策支持及绩效管理等 [5] - 财务负责人权限包括审查重要经济事项决策执行 管理财务机构设置及人员 审核资金使用及绩效考核制度制定等 [5] - 会计机构负责人在财务负责人领导和授权下行使财务决策参与 机构人员管理 收支审核 风险管理及监督权 [6] 考核与奖惩 - 财务负责人应承担法律及公司章程规定的责任义务 遵守诚信勤勉原则 不得参与损害公司利益的行为 [6] - 财务负责人违反规定给公司造成损害应负赔偿责任 任职期间可提出辞职 但擅自离职造成损失需赔偿 [6] - 离任前需接受离任审查及办理移交手续 [7] - 财务负责人和会计机构负责人需遵守信息保密制度 未经授权不得披露公司信息 [7] - 会计机构负责人实行年终考核 考核结果作为续聘 解聘和奖惩依据 由财务负责人考核 [7][8] - 财务负责人实行定期和任期考核 由董事会薪酬与考核委员会执行 考核结果作为续聘 解聘和奖惩依据 [8] 责任追究 - 财务负责人和会计机构负责人未能履行职责将追究责任 [8] - 财务负责人责任追究范围包括未能保证财务信息真实完整 财务报告存在重大错误 泄露机密 未能完成工作任务等 [8] - 会计机构负责人责任追究依据资金安全 会计处理 财务预算 财务管理 财务报表 税收筹划等方面考核及审计结果 [8] - 责任追究时公司调查责任原因 认定责任并拟定处罚意见及整改措施 [8] - 追究形式包括批评教育 通报批评 降职 降薪 解聘等 造成经济损失追究经济责任 构成犯罪移交司法机关 [9] 权益保障 - 公司不得因财务负责人坚持原则 遵守法律法规而调离 停职 降职 降薪 撤职 辞退或进行其他处罚 [9] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会修订及解释 自董事会审议通过之日起施行 [9]

公司治理制度修订 - 天虹数科商业股份有限公司修订独立董事专门会议制度 旨在规范议事方式和决策程序 提升独立董事履职效能 [1] - 制度制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所自律监管指引等规范性文件 [1] - 制度由董事会负责修订及解释 自董事会审议通过之日起施行 [4] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由全部独立董事参加 不定期召开且需提前三日通知 [1] - 会议可通过现场或通讯方式召开 经全体独立董事一致同意可豁免提前通知时限 [1] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 若召集人失职则两名及以上独立董事可自行召集 [1] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 非独立董事及高管可列席会议但无表决权 会议实行一人一票表决制 [2][3] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见/反对意见/无法发表意见及其理由 [3] 专门会议审议事项 - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等七类 [2] - 其中关联交易、承诺变更、反收购措施及法规规定事项还需提交董事会审议 [2] - 会议可研究讨论现金分红政策、重大资产重组、股份回购及其他可能损害中小股东权益的事项 [2] 会议记录与资料保存 - 会议需制作记录并载明独立董事意见 参会独立董事需签字确认 [3] - 会议资料及公司提供文件需至少保存十年 [3] - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 未尽事宜按《公司章程》执行 [4]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，维护公司整体利益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[4] - 七类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、重大业务往来方等[5][6] - 候选人需无证券违法记录、重大失信记录，且需符合《公司法》《公务员法》等法规要求[8][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有5年以上相关经验[10][11] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会或1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[12][13] - 提名需经深交所审查，存在异议则不得提交股东大会选举[14][15] - 任期最长6年，连任满6年后36个月内不得再提名，离职需60日内补选[16][17] - 辞职导致独立董事比例不足时，需继续履职至新董事就任[18] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意[19][20] - 发表意见需包含基本情况、合规性分析、中小股东影响及结论性意见[21] - 需亲自参会，两次缺席且未委托将被解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通、考察等方式履职[29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，保障独立董事知情权[34][35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向证监会报告[36][37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准需股东大会审议[38][39][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自股东大会审议通过之日起施行[43] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准[42]

风险投资管理制度总则 - 公司制定风险投资管理制度旨在规范投资行为，强化风险控制，保护投资者权益和公司利益 [1] - 风险投资范围包括股票及衍生品、基金、期货、房地产投资及深交所认定的其他投资行为 [1] - 风险投资需遵循不影响主营业务正常运营的原则 [1] 资金来源与账户管理 - 风险投资资金仅限于公司自有资金，禁止使用募集资金且需控制规模避免影响正常经营 [2] - 证券投资必须使用公司名义开立账户，禁止通过他人账户或提供资金进行投资 [2] - 控股子公司开展风险投资需经公司同意，参股公司若可能对业绩产生重大影响需履行信息披露义务 [2] 决策权限与特殊限制 - 单笔超过1亿元且占净资产5%以上的产业基金、商业银行等投资需董事会审议后提交股东会批准 [2] - 公司禁止在特定期间（如定期报告披露前30日内）进行风险投资 [3] 管理架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，总经理负责项目运作，董事会秘书负责信息披露 [5] - 财务部负责资金筹集及保证金管理，审计部需年度全面检查并报告收益损失预估 [5][6] 内部审批与处置流程 - 投资项目前需进行市场前景、行业成长性、资金匹配等可行性分析并形成研究报告 [7] - 处置风险投资需经分析论证后提交总经理办公会审定，最终由董事会或股东会批准 [7] 信息披露要求 - 风险投资需按深交所规定披露，包括投资额度、期限、资金来源及风险控制措施 [8] - 设立证券账户后需2个交易日内向深交所报备信息，且12个月内不得变更募集资金用途 [10] 责任追究与制度附则 - 内幕信息知情人泄露未公开信息将面临从纪律处分到法律追责的处罚 [11] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起施行 [12]

董事会审计委员会年报工作规程 总则 - 制定本规程的目的是加强公司规范治理，完善内部控制建设和公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，提高信息披露质量，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 [2] - 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中需按照相关法律法规和公司章程履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益 [3] 工作规程 - 在年审会计师进场前，审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断、测试方法及年度审计重点，并评估其业务能力、独立性和及时性 [3] - 公司管理层需在每个会计年度结束后及时向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [3] - 审计委员会需在会计年度结束后与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 [4] - 审计委员会需在年审注册会计师进场后加强沟通，形成书面意见，督促会计师事务所按计划提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年度审计结束后对财务会计审计报告进行表决，形成决议提交董事会，并提交对会计师事务所履行监督职责的报告及下年度续聘或改聘决议 [6] - 审计委员会需重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形，并对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量进行评价，形成书面意见提交董事会和股东会审议 [6] - 董事会秘书需协调审计委员会与会计师事务所及公司管理层的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [6] - 审计委员会委员及相关涉密人员在年度报告编制和审议期间需履行保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易 [6] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [7] 附则 - 本规程未尽事宜或与日后颁布的法律法规冲突时，按最新法律法规和公司章程执行 [9] - 本规程由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行 [9]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，依据《公司法》及深交所相关规定开展工作并对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及自律监管指引 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] - 必须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明方可任职 [4] - 存在六类禁止情形包括：受行政处罚、市场禁入、交易所公开谴责等 [6] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及保密工作 [7] - 有权列席重要决策会议、查阅公司财务资料并要求相关部门配合提供信息 [8] - 需履行忠实勤勉义务，对违规行为进行提示并协助完善公司治理体系 [9] 任免程序规范 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [10] - 解聘需充分理由，离职后需三个月内补缺并公告说明原因 [11][12] - 强制解聘情形包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反法律法规 [14] 过渡期安排 - 需同时聘任证券事务代表，其任职条件与董事会秘书一致 [16][17] - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责，超三个月则董事长须在六个月内完成聘任 [17] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责修订及解释，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 自2025年8月11日董事会审议通过后生效 [19]